"삼성 대법원 판결은 무책임한 처사"

경제개혁연대 등 4개 단체, 삼성 판결 관련 토론회 개최

[프라임경제] 지난 5월 29일 대법원이 ‘에버랜드 전환사채 저가발행’에 대해 무죄를 선고한 것과 관련, 경제개혁연대, 민주사회를 위한 변호사 모임, 민주주의 법학연구회, 참여연대 등 4개 단체가 7일 ‘삼성 대법원판결의 문제점과 남은 과제’에 대해 토론회를 개최했다.

김상조 경제개혁연대 소장의 사회로 진행된 이날 토론회는 곽노현 방송통신대 법학과 교수, 김영희 경제개혁연대 부소장, 김진방 인하대 경제학과 교수 등이 각각 발제를 맡았다.

우선, 곽노현 교수는 ‘대법원 판결, 비겁하고 무분별하고 무책임한 사이비법리의 극치’라는 주제로 발제를 시작했다.

◆ 경영권 헐값 상속 얼마든지 가능

곽 교수는 에버랜드 전환사채 발행이 애초 주주배정 방식이었기 때문에 적정가 책정 의무가 회사에 없었다는 대법원의 판단에 대해 “상장 여부를 떠나 회사에 적정주가 발견 및 책정 의무가 있는 것은 당연하다”며 “다만, 비상장기업의 경우 기업규모와 전환사채 등의 발행규모에 반비례해서 적정가 책정의무가 완화될 뿐으로 이해해야 옳다”고 밝혔다.

곽 교수는 “지난 1996년 당시 총자산규모가 1조원에 달했던 거대기업 에버랜드의 경우, 적정주가에 전환사채를 발행할 선관의무를 완화해 줄 이유가 전혀 없다”고 주장했다.

곽 교수는 또 대법원 다수의견의 핵심 법리를 이루고 있는 ‘제3자 부당이득은 합리적 주주의 자발적 선택’이라는 판단에 대해 “당시 저가발행 신주의 주주배정 및 실권발생분의 제3자 배정은 에버랜드 주총에서 주주들이 결정한 것일 아니라 이사회에서 이사들이 결정한 사항이며, 주주들은 주주배정이건 제3자 배정이건 전환사채 발행의 가부 및 조건에 대해 명시적 의사표시를 한 적이 없으므로 적용될 수 없다”고 주장했다.

	▲ 이재용 전무

특히, 곽 교수는 “대법원 다수의견의 ‘실권분 제3자 배정 배임무죄’ 법리는 그 효력의 발생에 아무런 전제·요건·한계가 없다는 점에서 무분별하기 이를 데 없는 사이비법리에 지나지 않다”며 “향후 이번 대법원의 다수의견에 따라 여타 재벌들도 에버랜드 방식, 즉 ‘주주배정 방식의 헐값발행-계열사주주의 고의실권-대량 실권분의 총수 자녀 배정 방식으로 얼마든지 경영권을 헐값 상속할 수 있게 됐다고 비판했다.

이는 이재용 남매와 그 자녀들이 최근 에버랜드 대법판결과 같은 맥락으로 상당한 비율을 넘는 비상장계열사들의 지배지분을 말도 안 되는 헐값에 쥐도 새도 모르게 넘겨받을 수 있게 됐다는 해석인 셈이다.

◆ 삼성생명 지분 에버랜드로 넘어가고 있어

이날 김영희 변호사는 ‘삼성SDS 신주인수권부사채 저가발행 사안에 관한 파기 환송심의 쟁점’이라는 주제를 통해 주식의 시가 또는 적정가격 산정에 관한 기존 판례들의 입장을 살펴보고, 삼성SDS 신주인수권부사채의 공정가격 산정이 어떠한 기준에 따라 이뤄지는 것이 적절할지에 대해 짚었다.

김 변호사에 따르면 비상장주식을 거래할 때 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있는 경우, 그 거래가격을 시가로 보고 주식의 가액을 평가해야 한다는 지적, 이에 대해 지난 1심 판결이 삼성SDS 주식거래 사례를 배척한 데 대해 문제를 제기했다.

김 변호사는 “삼성SDS 주식의 적정가격은 거래사례를 기본으로 하되, 해당 거래사례 중 비상장주식의 보편적 평가방법에 의해 산정된 주식의 공정가격과 배임행위자들의 동기와 인식이라는 요소를 고려, 거래사례 중 적정한 사례에 의거해 결정하는 것이 합리적이고 타당하다”고 지적했다.

한편, 김진방 교수는 “삼성그룹의 핵심문제는 금액으로 살펴봤을 때 삼성생명”이라고 주장했다. 김 교수에 따르면 삼성생명은 지난 1994년부터 올 3월까지 지분 변동이 이건희 전 삼성그룹 회장에서 삼성에버랜드로 넘어가고 있다.