휴온스 합병, R&D 명분만으론 부족…주주 설득이 관건

'3%룰' 등 새 기준 적용 가능성…시장 "절차적 투명성 확보가 관건"

[프라임경제] 휴온스(243070)그룹이 추진하는 휴온스와 휴온스랩의 합병이 금융당국의 중복상장 규제 강화와 맞물리며 새로운 국면을 맞고 있다. 그동안은 합병의 사업적 타당성이 논란의 중심이었다면, 앞으로는 일반주주 권익을 얼마나 보호할 수 있느냐가 합병 성패를 좌우할 핵심 변수로 떠오르고 있다는 분석이다.

© 휴온스

업계에 따르면 휴온스는 지난 5월 비상장 자회사 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정했다. 회사는 연구개발 조직을 통합해 바이오 사업 경쟁력을 높이고 신약 개발 효율성을 강화하겠다는 취지를 내세웠다.

하지만 합병 발표 직후부터 휴온스글로벌 일반주주들의 반발이 이어졌다. 주주들은 그룹의 핵심 성장 자산인 휴온스랩이 상장사인 휴온스로 이전되는 구조가 결과적으로 모회사 주주가 보유한 성장 가치를 희석시킬 수 있다고 주장하며 금융감독원과 한국거래소에 심사를 요청했다.

이같은 논란은 금융위원회와 한국거래소가 최근 발표한 '중복상장 원칙 금지·예외 허용' 가이드라인과 맞물리며 더욱 주목받고 있다.

기준은 단순히 상장이 가능한지를 판단하는 수준을 넘어, 모회사 일반주주 권익 보호를 심사의 핵심 요소로 삼는다. 이사회는 주주 영향평가와 보호방안 마련, 주주 소통 절차, 찬반 의결 결과 공개 등 다양한 절차를 거쳐야 하며, 경우에 따라서는 '3%룰'을 적용한 주주 동의도 요구받는다.

시장에서는 이번 합병이 사실상 새 제도의 첫 사례 가운데 하나가 될 가능성에 주목하고 있다. 합병의 사업적 필요성보다 주주가 납득할 수 있는 보상 체계와 절차적 정당성을 얼마나 확보하느냐가 심사 과정의 핵심 평가 요소가 될 것이라는 전망이다.

실제로 휴온스글로벌은 당초 예정했던 임시주주총회를 연기했다. 회사는 중복상장 가이드라인 발표에 따라 일정을 조정했다고 공시했으며, 업계에서는 새 규제에 맞춘 주주보호 방안 검토가 영향을 미친 것으로 보고 있다.

증권가에서는 앞으로 합병비율의 적정성은 물론, 미래 기업가치가 일반주주에게 어떻게 돌아가는지에 대한 구체적인 설명이 필요하다고 보고 있다. 단순히 연구개발 시너지나 사업 경쟁력 강화만으로는 주주들의 우려를 해소하기 어렵고, 추가 배당이나 성과연계 보상 등 실질적인 보호 장치가 마련돼야 한다는 의견도 나온다.

향후 금융감독원의 증권신고서 심사와 한국거래소의 판단도 중요한 변수가 될 전망이다. 일반주주 보호가 충분하지 않다고 판단될 경우 보완 요구나 심사 지연 가능성도 배제할 수 없다는 분석이다.

업계 관계자는 "금융당국이 중복상장 과정에서 일반주주 권익 보호를 핵심 원칙으로 제시한 만큼 앞으로는 기업의 사업 전략뿐 아니라 주주와의 소통 방식도 중요한 평가 대상이 될 것"이라며 "투자자들이 납득할 수 있는 보상 체계와 절차적 투명성을 갖추지 못하면 시장 신뢰 확보는 물론 합병 추진 과정에서도 적지 않은 부담으로 작용할 가능성이 있다"고 말했다.