[스타트업 법률 가이드] 2026년 정기주주총회 유의사항

[프라임경제] 2026년도 정기주주총회는 상법 개정과 이사 보수한도 승인에 관한 대법원 판례로 인해 절차적, 내용적인 측면에서 그 어느 때보다도 면밀한 사전 점검이 요구된다. 

우선 2025년에 공포된 개정상법이 올해 7월부터 본격적인 시행을 앞두고 있어, 올해 3월 정기주주총회에서는 감사위원 선임 및 해임 관련 이른바 3%룰, 감사위원 분리선출 인원 증가 등 구체적인 개정상법의 내용을 파악하고, 각 기업의 경영진 구성, 임기 우호지분 등 제반 현황을 파악해 관련된 정관 개정이나 임원 선임 등 기업에 가장 유리한 방향으로 구체적인 안건을 사전에 준비해 둘 필요가 있다.

특히 분리선출하는 감사위원과 관련해 시행일인 2026.9.10.이 도래하면 분리선출된 감사위원 2인이 이미 선출되어 있어야 한다는 것이 법무부의 유권해석이므로 감사위원 수 확대를 위한 정관변경 및 분리선임하는 감사위원을 언제 선임할 것인지에 대한 고민이 필요하다. 

2026년 정기주주총회부터는 지난 2025년5월 지배주주이자 사내이사의 의결권을 제한하지 않고 의결된 남양유업의 이사 보수한도 승인 결의를 취소한 대법원 판결(2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결)도 반드시 고려해 이사 보수한도 승인을 받아야 한다. 기존에는 이사의 보수한도를 승인하는 정기주주총회 안건에 대해 이사이자 동시에 주주인 자의 주주로서의 의결권 행사를 제한하지 않는 것이 대다수 기업의 실무였으나, 위 대법원 판례로 인해 이사이자 주주의 지위에 있는 자는 이사의 보수한도 승인에 대해 상법상 특별한 이해관계가 있다고 보아 의결권이 제한된다(상법 제368조 제3항).

이사의 보수한도 승인은 보통결의 요건인 발행주식총수 4분의 1이상, 출석주주 의결권의 과반수를 갖춰야 하는데(상법 제368조 제1항), 법무부는 2025.12.18. 유권해석을 통해 이사인 주주의 의결권 수는 발행주식총수 계산에서 제외된다고 밝힌 바 있다. 기업들은 이와 같은 점을 고려해 이사 보수한도 승인에 필요한 의결정족수를 확보할 수 있는지 미리 확인해야 한다.

특히 올해 정기주주총회부터 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정으로 의안별 표결 결과가 당일 수시공시되고, 사업보고서 등 정기공시를 통해서도 공개되므로 주주 등 이해관계자들이 주주총회의 하자와 관련된 분쟁을 곧바로 제기할 수 있는 가능성이 높아진 점도 주의할 필요가 있다. 기업은 의결정족수 및 최종 결과를 신중하고 정확하게 검토하여 공시해야 한다.

이와 같은 사전 준비 이외에도 이사의 주주충실의무에 근거한 주주행동주의나 주주서한 등에도 적극적인 대응이 필요하다. 기업들은 정기주주총회를 더 이상 1회성 이벤트로 여기기 보다는, 상시 소통창구 중 하나로 삼아 주주들이 합리적으로 납득할 수 있는 임원들의 보수정책이나 주주환원 전략 등을 제안하는 기회로 삼을 필요가 있다.

강송욱 법무법인 디엘지 변호사

고려대학교 법학과 졸업 / 중앙대학교 법학전문대학원 졸업