"경영권 분쟁" 동성제약, 회생절차 폐지 신청...M&A 향방도 안갯속

최대주주 브랜드리팩터링 vs 법정관리인, 회생 유지·폐지 놓고 정면충돌

[프라임경제] 동성제약이 회생절차 폐지를 전격 신청하면서 경영권 갈등이 새로운 국면을 맞았다. 동성제약의 최대주주 브랜드리팩터링과 법원이 선임한 공동관리인이 서로 다른 경영정상화 해법을 내세우며 충돌하고 있고, 시장에서는 회생 절차의 지속 여부에 따라 기업의 존속 가치와 상장 유지가 좌우될 수 있다는 우려가 커지고 있다.

◆이사회 "회생절차 폐지" 결의…관리인 "권한 없다" 

동성제약은 지난 19일 이사회를 열어 7명 중 4명 출석 후 만장일치로 회생절차 폐지 신청을 가결, 추진한다고 20일 공시했다. 법률대리인을 통해 회생절차 폐지(또는 중단) 신청을 추진하며 법원 관련 자료 제출 및 의견서 제출 등 모든 절차는 회사 명의로 진행할 예정이다. 공시에는 관련 법률행위를 대표이사에게 전적으로 위임한다는 내용도 포함됐다.

브랜드리팩터링이 제출한 새 계획안에는 방학동 본사 토지·건물(감정가 약 500억원)을 포함해 아산공장, 대전·부산 지점, 광진구 직원숙소 등 비영업용 부동산 매각을 통해 약 530억원의 재원을 마련하는 내용이 담겼다.

그러나 회생 절차가 진행 중인 상황에서 업무·재산 관리 권한은 법정관리인에게 전속되며, 이사회 결의는 효력이 없다는 것이 관리인 측의 해석이다.

공동관리인 측은 "신규 선임 이사진 4인이 일방적으로 소집한 이사회로, 회생법상 권한 없는 결의"라며 "관리인의 권한을 침해한 무효 행위"라고 반발했다.

◆스토킹호스 방식 유암코와 계약...경영권 분쟁 종결 기대감도 

동성제약은 올해 6월 서울회생법원으로부터 회생절차 개시 결정을 받은 뒤, 법원 허가를 받아 연합자산관리(유암코)와 조건부 투자계약을 체결했다.

이 계약은 스토킹 호스(Stalking Horse) 방식으로, 더 나은 조건의 인수자가 나타나면 기존 계약은 무효가 되고, 최고 조건을 제출한 자가 최종 낙찰자로 선정된다.  

동성제약 사옥. © 동성제약

시장에서는 이번 M&A를 통해 유암코 또는 다른 인수 후보가 최대주주가 되면 경영권 분쟁이 종결될 수 있을 것으로 전망했다.

특히 유암코 측은 주식 감자 없이 자금 투입을 검토한 것으로 알려져 기존 주주 피해를 최소화할 수 있다는 기대도 있었다.

그러나 브랜드리팩터링과 일부 소액주주들은 회생절차 폐지 요구를 이어왔고, 18일에는 소액주주 17명이 전 경영진을 업무상 배임 혐의로 고소해 갈등은 더욱 격화됐다.

이들은 고소장에서 "전 경영진이 사익을 위해 회사를 볼모로 잡았다"며 "관련 의혹을 철저히 규명해야 한다"고 촉구했다.

◆"자력 회생 가능" vs "인가 전 M&A, 가장 현실적 선택"

브랜드리팩터링이 법원에 제출한 회생계획안에는 서울 강북구 방학동 본사 건물(감정가 약 500억원)을 비롯해 아산공장, 대전·부산 지점 등 비영업용 자산을 매각해 총 530억원가량의 현금을 확보할 수 있다는 내용이 담겼다. 

브랜드리팩터링은 이를 근거로 "동성제약은 실질적 지급불능 상태가 아니며, 자체 재원 마련만으로도 채무 변제가 가능하다"는 입장을 고수하고 있다.

반면 나원균 전 대표는 "청산가치 이상에서 매각이 이뤄질 경우 주주가치가 전액 소멸되지 않는다"며 "채권자와 주주 모두를 위한 최적의 회생 방안"이라고 설명했다. 법원이 선임한 조사위원 역시 인가 전 M&A가 회사의 안정적 운영을 위한 가장 현실적인 선택이라는 의견을 낸 것으로 알려졌다.

아울러 브랜드리팩터링 주도로 열린 이사회 결의에 대해서도 "회생법상 권한이 없는 이사진이 일방적으로 추진한 무효 행위"라고 못 박았다.

실제 동성제약은 유동자산 601억원에 유동부채 896억원으로 이미 자산을 초과하는 부채 구조를 안고 있으며, 부채비율도 264%까지 치솟았다. 경영위기 속에서 코스피 상장사인 동성제약의 주식은 지난 5월부터 거래가 정지된 상태다. 한국거래소가 부여한 상장적격성 심사 시한은 2026년 5월로, 6개월도 채 남지 않아 시간적 여유도 많지 않다.

법조계와 업계는 결국 법원의 판단이 분수령이 될 것으로 전망한다.

업계 관계자는 "최대주주와 관리인의 입장 차가 극단적으로 벌어져 있어 법원의 결정 없이는 단 한 발도 진행되기 어려운 상황"이라며 "회생 폐지가 받아들여지지 않으면 기존 인가 전 M&A 절차가 계속되지만, 폐지가 인정될 경우 경영 구조는 다시 원점에서 재정비될 것"이라고 말했다.