[스타트업 법률 가이드] '플렉스' 퇴사자 스톡옵션 분쟁, 쟁점은?

[프라임경제] HR 테크 스타트업 플렉스가 퇴사자들에게 스톡옵션을 지급하지 않아 논란이 되고 있다. 일부 퇴사자는 입사 당시 연봉을 줄이는 대신 액면가 100원을 행사가격으로 하는 스톡옵션을 받았고, 최근 이를 행사했다. 플렉스와 퇴사자 모두 퇴사자가 스톡옵션을 행사할 수 있다는 점에는 이견이 없었다.

그러나 플렉스가 스톡옵션 지급 방식을 차액보상형으로 선택하면서 문제가 발생했다. 플렉스는 직전 사업연도 감사보고서를 기준으로 한 1주당 평가금액이 0원이므로 지급할 보상금이 없다고 주장했다. 퇴사자는 직전 투자 라운드의 거래가액인 약 15만원을 시가로 봐야 한다고 맞섰다. 피해를 주장하는 퇴사자는 최소 9명, 그들이 스톡옵션을 행사해 받을 수 있었던 주식 수는 2만주에 달한다.

스톡옵션은 크게 주식을 지급하는 주식결제형과 행사 시점의 주식 시가와 행사가격의 차액을 현금으로 보상하는 차액보상형으로 나뉜다. 플렉스의 주장에 따르면 퇴사자들은 스톡옵션의 행사가격이 1주당 100원이지만 시가가 0원으로 산정돼 차액이 없어 보상을 받을 수 없게 된 것이다.

이번 사건의 핵심 쟁점은 비상장주식의 시가를 산정하는 방법이다. 플렉스가 시가를 0원으로 본 근거는 '상속세 및 증여세법'(이하 '상증세법')상 비상장주식의 보충적 평가방법이다. 상증세법에 따르면 비상장주식의 시가는 원칙적으로 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액이다. 다만 이러한 시가를 산정하기 어려운 경우에는 보충적 평가방법에 따라 산정한다.

보충적 평가방법은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 계산한다. 플렉스는 직전 투자 라운드에서 인정받은 기업가치는 특정인 간 일회성 거래이며 전체 발행주식 총수의 2%에 불과한 소규모 거래라고 주장한다. 따라서 이를 상증세법상 시가로 볼 수 없고, 보충적 평가방법을 통해 시가를 산정해야 한다는 입장이다. 

이 경우 직전 사업연도인 2024년도 감사보고서상 플렉스는 54억원의 자본잠식, 160억원의 영업손실이 있는 상태이므로 시가를 0원으로 볼 수 있다.

상증세법은 평가기준일 전후 6개월 이내의 비특수관계자 간 거래나 일정 규모 이상의 거래 등에서 적용된 가격이라면 해당 금액을 시가로 인정한다. 다만, 과세관청은 비특수관계자 간이라 할지라도 제3자배정 유상증자 발행가액은 세무상 시가로 인정하지 않는다는 입장을 일관되게 유지하고 있다. 유상증자 가액은 회사의 미래가치나 경영권 조건 등이 반영된 주관적 가격이라는 이유에서다.

물론 특정 사례에서는 제3자배정 유상증자 시 주당 인수가액이 비상장주식의 시가로 인정된 경우도 있다. 다만 이는 회사의 대표이사와 등기이사, 즉 특수관계인 간에 주식 거래를 함에 있어 직전에 진행된 유상증자 시 주당 인수가액보다 턱없이 낮은 가격에 거래한 경우라는 특수성이 있다. 따라서 이 논리를 플렉스 사례에 그대로 적용하기 어려울 가능성도 감안해야 한다.

플렉스와 퇴사자 간 스톡옵션 분쟁이 결국 법원의 판단에 맡겨진다면, 법원이 누구의 손을 들어줄지는 미지수이다. 특히 일부 언론 보도에 따르면 플렉스는 퇴사자들이 재직 당시 동료들에게 동반퇴직 후 스톡옵션 행사를 권유하는 등 회사에 손해를 끼쳤다고 주장한다. 이 사안이 법정 다툼으로 간다면 단순히 시가가 제대로 산정되었는지를 넘어 복합적인 인사노무상 쟁점으로 확대될 가능성이 있다.

스톡옵션은 스타트업이 핵심 인재를 확보하는 대표적인 보상수단이다. 부여 대상자가 계약상 정한 기간을 근무하면 미리 정한 가격으로 회사 주식을 매수할 수 있다. 부여 대상자에게는 단순히 근로자가 아닌 주주로서 회사와 함께 성장하기 위해 노력할 동력이 생긴다. 회사도 이를 근로자의 주도적 근로의식을 향상시킬 수 있는 좋은 제도로 활용할 수 있다.

결국 스톡옵션은 스타트업과 구성원 간의 신뢰를 전제로 한다. 회사는 계약상 의무를 성실히 이행하고, 구성원은 장기적 기여에 대한 보상을 예측할 수 있어야 한다. 양자 간의 신뢰가 무너지면 스톡옵션은 분쟁의 씨앗이 된다. 실제로 업계에서는 스톡옵션을 받고 연봉을 낮추는 것이 위험한 선택이라는 말이 나오고 있다.

스타트업은 스톡옵션 계약 단계에서 시가 산정 방식, 행사 조건, 퇴사 시 처리 절차를 명확히 규정해야 한다. 특히 차액보상형 스톡옵션은 세법상 보충적 평가액 적용 가능성과 투자계약 조건에 따른 시가 논란 가능성을 사전에 고려해 계약서에 반영하는 것이 바람직하다.

이번 사건은 스타트업과 구성원이 스톡옵션을 단순한 금전적 보상이 아니라 장기적 파트너십의 증표로 바라봐야 한다는 점을 다시 일깨운다. 회사는 공정하고 투명한 절차로 구성원의 기여를 평가하고, 부여 대상자는 스톡옵션을 회사 성장에 동참하는 기회로 인식할 때 비로소 이 제도의 목적이 달성된다.

이번 논란을 계기로 스타트업 업계 전반이 스톡옵션 제도를 점검하고, 법적·세무적 리스크를 줄이는 방향으로 개선할 필요가 있다.

박정현 법무법인 디엘지 변호사 / 미국 Swarthmore 대학교 경제학과·중어중문학과 졸업 / 고려대학교 법학전문대학원 졸업