한미 형제 "예화랑 계약은 비정상 임대차 계약...모녀의 사익추구"

20년간 1000억원 현금 지출...형제 측 "이사회 중심 경영 시스템 구축할 것 "

[프라임경제] 한미사이언스(008930) 임시주주총회가 3일 앞으로 다가온 가운데, 형제(임종윤 사내이사·임종훈 대표) 측이 계열사 온라인팜의 서울 강남구 예화랑 건물 관련 임대차 계약을 체결한 것에 대해 "모친인 송영숙 한미약품그룹 회장, 누이 임주현 부회장이 비정상적 계약을 체결, 계열사 존립 자체를 위협하고 있다"고 밝혔다. 

25일 한미그룹 형제 측은 임 부회장이 우기석 온라인팜 대표에게 지시, 올초 예화랑 건물 관련 임대차보증금 48억원, 월세 4억원, 임대차 기간 20년의 계약을 체결하게 하면서 48억원을 선입금하게 했다고 주장했다.

형제 측은 "아직 준공도 되지 않은 건물 임차를 위해 계약 체결 후 닷새 만에 48억원을 선입금한 것은 이례적"이라며 "온라인팜은 온라인 판매 플랫폼 사업을 영위하는 도매 회사로 이같은 규모의 건물을 임차할 필요성이 없다"고 지적했다.

이어 "해당 임대차계약 조건대로라면 온라인팜은 향후 20년간 1000억원 규모 현금을 지출해야 한다"며 이 같은 사항이 온라인팜 이사회 결의를 거치지 않았다고 전했다.

◆재단 미술관 사업 "제약바이오사업과 무관...수익성 없어"

예화랑은 앞서 윤석열 대통령이 대선 기간 불법 선거사무소를 운영했단 의혹이 제기된 곳이다. 업계에 따르면 예화랑 소유주인 김방은은 노소영 아트센터 나비 관장이 이끄는 미래회 출신으로 임 부회장도 미래회에서 활동한 적 있는 것으로 알려졌다.

형제 측은 "임대료도 시세 대비 30% 이상 비싼 임대료이며 20년 계약은 업계 관행을 무시한 초장기 계약"이라며 "송 회장은 현재도 미술관 관장이라는 지위로 (가현문화재단에) 실질적 지배력을 행사하고 있다. 이 재단의 미술관 사업은 한미약품그룹의 제약바이오사업과 무관하고 아무런 수익성이 없다"고 지적했다. 그러면서 "표면적으로는 문화 사업을 표방하지만, 송영숙 회장의 개인 권력 강화와 자금 세탁의 통로로 악용되고 있다"고도 주장했다.

임종윤 한미사이언스 사내이사(왼쪽), 임종훈 한미사이언스 사내이사. © 임종윤·종훈 사장 측

계속해서 "미술관 건립 비용의 적정성은 객관적으로 검증할 수 없고, 재단 임원진은 전원 송영숙 회장의 측근으로 구성돼 있다. 더구나 회사 자금으로 혜택을 받은 재단이 송 회장의 비호세력으로 전략해 다가올 주주총회에서도 모녀 측 안건에 동조하겠다고 나서는 등 지배구조 왜곡의 도구가 되고 있다"고 덧붙였다. 

이날 형제 측은 한미그룹에 핵심 거버넌스 기구를 신설, 이사회 중심의 경영 시스템을 구축하겠다고도 전했다.

구체적으로는 주주가치제고위원회, ESG(환경·사회적 책무·기업지배구조 개선)위원회, 임원평가위원회, 사외이사후보위원회 등을 설립하겠다고 설명했다.

형제 측은 3자연합(신동국 한양정밀 회장·모녀)에 대해서는 "3자연합은 한미약품그룹의 중장기 발전보다 사적이익 내지 단기이익에만 집중하고 있으며, 그룹을 이끌 자질과 역량이 크게 부족하다"고 말했다. 

이어 "(연합 측의) 전문경영인 체제 구축 약속은 결국 경영권 유지와 사익 추구를 위한 기만책"이라며 "사외이사 비율을 현행 수준 이상으로 유지하고, 사내이사 중심의 이사회 구성 시도에는 반대한다"고 강조했다. 

◆주총 D-3, '캐스팅 보트' 국민연금의 선택은? 

한편, 한미사이언스의 정기 주주총회가 임박한 가운데, 국민연금공단이 신동국 한양정밀 회장의 이사회 진입 안건에 대해 어떠한 입장을 취할지 관심이 집중되고 있다. 국민연금은 한미사이언스의 주요 주주로 약 6.04%의 지분을 보유하고 있어, 이번 결정이 주총 결과에 중대한 영향을 미칠 것으로 보인다.

오는 28일 열리는 한미사이언스 임시 주총에서 3자연합이 요구한 안건은 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리는 정관변경과 신동국 회장과 임주현 부회장의 신규 이사 선임 등이다. 정관변경은 주총 참석 의결권 3분의2 이상의 동의가 필요하기 때문에 형제(임종윤·임종훈) 측 특수관계인을 포함한 지분이 29.07%라 사실상 부결될 가능성이 높다.

시장은 신 회장의 한미사이언스 이사회 진입 가능성에 주목하고 있다. 신 회장이 입성하면 형제 측 5명, 3자연합 측 5명으로 재편되면서 이사회가 동률을 이루게 되고, 다음 달 19일 열리는 한미약품 임시 주총에까지 영향을 미치게 된다.

3자 연합 측은 33.8%의 지분을 가지고 있고, 형제측은 특수관계인 및 친인척을 포함한 지분이 29.07%로 어느 한쪽으로 무게추가 기울지 않은 가운데, 가현문화재단과 임성기재단이 재단설립 목적에 부합하게 중립을 지킬 경우, 국민연금의 표심이 '캐스팅 보터'가 될 전망이다.

국민연금은 스튜어드십 코드를 준수하며 기업 지배구조 개선에 초점을 맞춘 의사결정을 이어왔다. 지난 6월 한미약품 임시주주총회에서 국민연금은 신동국 후보자는 '과도한 겸직에 따른 충실의무 수행이 어려운 자에 해당한다'며 한미약품 기타비상무이사 선임에 반대했다.

그러나 금번 임시주주총회를 앞두고 9월 신동국 한양정밀 회장은 개인회사인 한양에스앤씨와 가현 대표이사직을 자진사임하며 '과도한 겸직' 우려를 해소하려는 노력을 보였다. 그럼에도 불구하고 일각에서는 한양정밀 대표이사직을 통해 자회사인 한양에스앤씨와 가현에 대한 실질적인 경영을 이어갈 가능성이 높으며 여전히 한미약품 이사직을 유지하고 있어, 과연 한미사이언스 이사직을 충실하게 수행할 수 있을지에 대한 우려를 제기하고 있다.

한미사이언스 관계자는 "국민연금이 장기적 기업 가치를 고려해 일관성 있는 결정을 내리길 기대한다"라고 밝혔다.