한미 주총 D-1, 소액주주 최종 변수...막판 표심 잡기 총력

[프라임경제] 한미약품그룹이 경영권과 OCI(010060)그룹과의 통합을 결정할 한미사이언스 주주총회를 하루 앞두고 모녀(송영숙 한미약품그룹 회장, 임주현 한미약품그룹 부회장)와 형제(임종윤ㆍ종훈)가 소액주주들의 표심을 얻기 위한 막바지 경쟁에 나섰다. 양측의 우호 지분 격차가 2%포인트에 불과해 20%에 달하는 소액주주의 결정에 따라 희비가 엇갈릴 전망이다.

한미약품 임종윤·임종훈 사장 측은 한미사이언스(008930) 공익 법인인 가현문화재단, 임성기재단의 한미사이언스 정기주주총회 안건에 대해 26일 의결권행사금지가처분을 신청했다고 27일 밝혔다. 

임종윤 사장 측은 한미약품 선대 임성기 회장의 유지에 따라, 공익 목적에 부합하는 방향으로 의결권이 행사돼야 하고, 이에 반하여 특정인의 사익 추구에 동원돼서는 안된다고 했다. 

임종윤 사장 측은 "재단이 보유한 한미사이언스 주식 상당 수는 고 임성기 선대회장님의 유지에 따라 공익을 위해 사용되기를 바라는 마음으로 상속인들이 상속재산에서 공동으로 출연한 것"이라면서 "금번 한미사이언스 정기주주총회는 물론 올해 개최될 한미사이언스의 모든 주주총회에서 두 재단의 의결권 행사는 금지돼야 한다"고 전했다. 

왼쪽부터 임종윤, 임종훈 사장. © 임종윤·임종훈 사장 측

가현문화재단의 경우 당초 OCI에 대한 주식양도계약의 당사자가 아니었으나, 2024년 1월12일 공시 이후 갑작스럽게 주식양도 당사자로 참여하게 됐다. 지난 2002년 설립된 가현문화재단은 2020년 8월 임성기 회장 작고 이후 한미사이언스 지분을 수증 받으면서 현재 4.9%의 지분을 보유하고 있다. 임성기 재단도 2020년 하반기 한미사이언스 지분을 수증받으면서 현재 3%의 한미사이언스 지분을 보유중이다. 

공정거래법상 공익법인의 의결권 제한 규정은 일부 기업집단에서 공익법인에 회사 주식을 출연한 후 이를 공익적 목적에 이용하기 보다는 특수관계인들의 편법적인 지배력 확대 및 경영권 승계 수단 등으로 남용되는 사례를 막기 위해 도입 됐다. 

최근 두 형제측 지지를 선언한 한양정밀 신동국 회장도 문화재단의 의결권 행사 관련하여 "고 임성기 회장의 뜻에 따라 설립된 재단들이 일부 대주주들에 의해 개인 회사처럼 의사결정에 활용되는 것 또한 매우 부적절한 행위"라고 언급한 바 있다.

이에 한미그룹은 "가현문화재단과 임성기재단의 의결권이 일부 대주주들에 의해 개인 회사처럼 의사결정에 활용된다는 주장은 각 재단 이사회 구성원을 모욕하는 것이며, 두 재단은 원칙과 절차에 따라 적법하게 해당 안건을 처리한 것으로 알고 있다. 주총을 하루 앞두고, 개인주주들의 판단을 흐리게 하는 활동을 중단할 것을 촉구한다"고 밝혔다. 

◆개인 대주주 신동국 회장, 소액주주 지지 호소

한미사이언스 주주총회를 하루 앞두고 임종윤,종훈 형제 측과 한미그룹 모두 막판 표심 잡기에 나서고 있다. 

개인 대주주 신동국 한양정밀 회장이 소액주주들의 지지를 호소했다. 

신 회장은 27일 입장문을 통해 "지난 한미 50년을 바라봐온 결과 지금 같은 입장을 낼 수밖에 없었음을 주주분들이 더욱 잘 알 것"이라며 "소액주주께서 장기적 차원에서 무엇이 본인을 위한 투자와 한미의 미래, 더 나아가 한국경제 미래에 도움이 될 지 좋은 결정을 해주길 기대한다"고 밝혔다.

신 회장은 특히 "저를 포함한 개인주주들이 외면 받지 않는 선례를 남기고 싶다. 소액주주 분들도 제 판단을 믿고 확신을 갖고 지지해 달라"며, 임종윤·종훈 형제측 지지에 동참해 줄 것을 호소했다.

서울 송파구 한미약품 본사 전경. © 한미약품

신 회장은 한미사이언스 지분 12.15%를 보유하고 있다. 앞서 형제 측에 서면서 "임종윤·종훈 형제가 새 이사회를 구성해 회사를 빠르게 안정시키고 기업의 장기적 발전과 주주가치 극대화를 위한 후속 방안을 지속 모색하기를 바란다"고 말했다.

임종윤·임종훈 형제 또한 주주들에게 '화해와 희망, 전진의 메시지가 담긴 형제의 주주제안을 선택해 달라'는 간곡한 당부를 전했다.

두 형제는 "저희는 어머니 말씀처럼 철없는 아들들일지 몰라도 선대회장님의 경영 DNA를 이어가고 故 임성기 회장님의 자랑스러운 아들들이 되기 위해 노력 중이다. 그리고 이번 일을 겪으면서 아버님의 불꽃같은 의지를 되살릴 뿐 아니라 더 크게 활활 타오르게 하겠다는 의지를 공고히 하게 됐다"고 말했다.

이어 "어제 3월26일은 정말 저희에게 매우 가슴 아픈 하루였다. 수원지법은 저희의 가처분 신청을 기각했고 국민연금은 주주 가치 제고에 대한 저희의 주장에도 불구하고 상대방의 손을 들어줬다. 한미사이언스를 OCI홀딩스의 자회사인 중간지주회사로 편입하는 것은 국민연금 보유 주식 가치에 악영향을 끼치는 것이 분명해 보임에도 국민연금이 어제와 같은 결정을 한 것은 특히 예상 밖이었다. 아마도 주로 회사에서 전달한 정보에 기초해 판단하시면서 전체 그림을 보지 못하신 것 아닌가 생각된다"고 전했다.

마지막으로 임종윤·종훈 형제는 "그러나 그 와중에도 희망의 빛은 있었는데 재판부의 가처분 결정문 중 '이 사건 신주발행 등에 관한 이사진의 경영판단의 합리성과 적정성에 대해서는 향후 주주총회에서 주주들의 평가를 받을 것으로 보인다'는 부분"이라며 "즉, 법원은 한미사이언스를 OCI그룹에 편입하는 결정이 합리적이고 적정하다고 결정한 것은 아니며 이에 대해서는 주주들이 주주총회에서 평가를 해야 한다고 한 것이다. 그리고, 법원의 결정이 있은 이후 한미사이언스의 주가가 급락했다는 것은 현 이사진들의 결정에 대한 주주들과 시장의 평가가 어떤 것인지를 단적으로 보여주는 것이라고 생각한다. 우리는 소액주주들의 현명한 판단을 믿는다"고 강조했다.

◆한미사이언스 "공격적 주주친화 정책 펴겠다"

송 회장이 이끄는 한미그룹은 이날 장녀 임주현 한미사이언스 사장을 부회장으로, 박재현 한미약품 대표이사 부사장을 사장으로 각각 승진 발령하며 OCI와 통합 이후 리더십 토대 구축에 나섰다.

이날 한미사이언스는 "통합 이후 한미사이언스는 기존과는 완전히 다른 주주친화 정책을 실행할 것"이라며 "주주가치 제고를 경영의 제1원칙으로 삼고, 주주님들께서 충분히 만족하실 수준으로 주주친화 정책을 적극적 공격적으로 펼쳐 나가겠다"고 말했다. 

이우현 OCI홀딩스 회장(왼쪽)과 임주현 한미그룹 부회장. © 프라임경제

한미그룹 임주현 부회장은 "주주님들께서 가장 우려하셨던 대주주의 '오버행' 이슈가 이번 통합으로 해소되는 만큼 주가 상승을 막는 큰 장애물이 치워지게 됐다"며 "이달 초 이사회에 보고하고 공개했던 주주친화 정책을 확실히 챙기고, 자사주 매입 후 소각 등 보다 공격적 주주친화 정책들도 채택해 반드시 실행하겠다고 약속드린다"고 말했다. 

이어 임 부회장은 "이전까지는 신약개발에 대한 투자가 많다 보니 적극적 주주친화 정책을 펴지 못한 점에 대해 항상 송구한 마음이었다"며 "통합을 통해 신약개발을 위한 지속가능한 투자를 도와줄 든든한 파트너를 구한 만큼, 이전과는 비교할 수 없는 적극적 주주친화 정책을 펼칠 수 있게 됐다"고 설명했다. 임 부회장은 이같은 마음에서 최근 OCI와 협의해 한미사이언스 주식을 예탁해 3년간 매각하지 않겠다는 계획을 밝히기도 했다.  

임 부회장의 이같은 의지는 한미사이언스 이사회에서도 확인된 바 있다. 한미사이언스 이사회는 지난 11일 주총 안건과는 별도로 회사의 주주친화 정책을 보고받고 승인함으로써 주주가치 제고를 위한 노력을 한미사이언스의 핵심 정책으로 확정한 바 있다. 

이 계획에 따르면, 한미사이언스는 통합 이후 재무적, 비재무적 방안을 통한 주주가치 제고에 적극 나서기로 했다. 재무적 방안으로는 △중간배당 도입을 통한 주주 수익성을 제고하고(단기) △당기순이익의 50%를 주주친화정책 재원으로 활용, 배당/자사주매입/무상증자 등을 통해 성장에 따른 성과를 주주와 공유하겠다(중/장기)고 했다.

비재무적 방안으로는 △주주와의 의사소통 강화(단기) △주요 경영진에 대한 성과평가 요소로 주가 반영(주식기준보상제도 도입 등 책임경영 강화·중기) 등을 구체적 정책으로 선정했다.  

한편 한미사이언스는 법원의 가처분 기각 판결과 국민연금의 지지를 통해 이번 통합의 정당성과 진정성 모두를 확보했다고 평가했다. 또 국민연금이 주주제안측의 '시총 200조원 달성'과 같은 허황된 목표가 아닌, 탄탄한 실적과 신약개발 역량을 바탕으로 글로벌로 나아가고자 하는 한미의 비전을 선택한 만큼, 주주들에게 더욱 확고하고 구체적인 비전을 제시하고 주주가치 제고에 나설 수 있게 됐다고 한미사이언스는 설명했다. 

특히 지난 26일 윤석열 대통령이 '첨단 바이오의 중심에 서다 충북'을 주제로 한 '제24차 국민과 함께하는 민생토론회'에서 "첨단바이오는 미래를 바꿀 게임 체인저"라고 언급하며 "5200조원까지 확대될 것으로 전망되는 첨단 바이오 산업에 대한 적극적 육성을 약속한다"고 밝힘에 따라, 한미사이언스도 이 목표를 이루는데 일조하기 위해 힘차게 뛰겠다는 결의를 다지고 있다. 바이오 산업 생산규모를 2035년까지 200조원으로 늘려나가겠다는 정부의 의지에 한미사이언스가 적극 힘을 보태겠다는 다짐이다. 

한미사이언스 관계자는 "대통령께서 말씀하신대로, 첨단 바이오는 우리의 미래를 바꿀 게임 체인저"라며 "첨단 의약품 개발과 우수한 실적을 통해 국가 경제에 이바지하는 한편, 주주님들의 주주가치 제고를 위해서도 회사의 모든 역량을 쏟아붓겠다"고 강조했다.