"국민연금·소액주주 선택은?"...'한미-OCI 통합' 우호 지분 확보 관건

신주발행금지 가처분 결과 주목...오는 28일 한미사이언스 주총서 '표 대결'

[프라임경제] 한미사이언스(008930) 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장이 한미그룹 장남과 차남인 임종윤·임종훈 사장 지지를 선언했다. 이에 따라 한미사이언스 지분 7.66%를 보유한 국민연금, 20.5%를 보유한 소액주주 표심에 따라 '한미-OCI 통합' 실현 여부가 결정될 전망이다. 오는 28일 한미사이언스 주주총회를 비롯해 임종윤·종훈 형제가 법원에 낸 가처분 신청 결과도 이번 주에 나올 것으로 예상되면서 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합 여부가 이번 주에 판가름 날 것으로 보인다.

24일 제약업계에 따르면 신동국 회장은 지난 23일 입장문을 통해 장·차남 측에 대한 지지 의사를 밝혔다.

고(故) 임성기 한미약품 창업주의 고교 후배인 신 회장은 한미사이언스 지분 12.15%를 가진 개인 최대주주다. 오는 28일 열릴 한미사이언스 주총에서 이사회 장악을 위한 모녀(한미 경영진 송영숙 회장·임주현 사장) 대 장·차남 표 대결의 '키맨'으로 불려왔다.

신 회장은 "대주주들의 상속세 부담 등 개인적인 문제를 해결하기 위해 회사 지배구조와 경영권에 심대한 영향을 주는 거래를 OCI와 진행했다"며 "이로 인해 투자 활동이 지체되고 기업가치와 주주가치가 심각하게 훼손됐다. 기업가치가 더 훼손되기 전에 이제라도 주요 주주로서 명확한 의사 표현을 통해 회사의 발전과 주주가치 회복에 기여하고자 한다"고 밝혔다. 

신 회장이 임종윤·종훈 형제의 손을 들어주면서 임종윤·종훈 사장 측 지분은 신동국 회장 지분 12.15%가 추가돼 40.57%로 늘었다. 

모녀 측 지분은 송영숙 회장(11.66%)과 임주현 사장(10.2%)에 친족, 재단 등을 더해 35%다. 형제 측이 중립을 지켜야 한다고 주장하는 가현문화재단, 임성기재단을 포함한 수치다.

서울 송파구 한미약품 본사 전경. © 한미약품

이제 관심은 국민연금공단과 소액주주의 표심이 어디로 향할지에 쏠린다. 국민연금은 한미사이언스 지분 7.66%를 들고 있다. 전체 주주 수의 99.9%를 차지(2023년 사업보고서 기준)하는 소액주주는 지분 20.5%(약 1434만주)를 보유하고 있다.

만약 국민연금이 임종윤·임종훈 형제의 손을 들어주면 두 형제의 우호 지분율은 49.78%에 이른다. 사실상 과반에 근접한 수치로, 임 형제의 이사회 장악이 확실시된다.

반대로 모녀 측이 국민연금을 우호 지분으로 잡을 경우 OCI와 송 회장 지분율까지 더하면 44.04%가 된다. 신 회장과 임종윤·임종훈 형제 지분율보다 2.16%포인트 많다. 이 경우 소액주주가 캐스팅보트가 될 수 있다.

국민연금은 의결권 자문사의 의견 등을 참고해 최종 결정하는데, 지금껏 의견을 낸 의결권 자문사의 의견은 엇갈린 상황이다. 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 사측 후보 6명 전원 선임에 찬성했지만 형제 측 5명에 대해선 반대 의견을 냈다. 국내 한국ESG기준원(KCGS)은 형제측 5명 중 4명에 대해 찬성 의견을 표하고, 사측 6명 선임안에 불행사를 권고했다. 

글로벌 자문사 ISS는 사측 후보 가운데 이우현 OCI홀딩스 회장의 사내이사 선임과 박경진·김하일 사외이사 선임에 찬성했지만, 임주현 사장의 사내이사 선임 등 나머지 안에 반대했다. 형제측의 경우 임종윤 사내이사·사봉관 사외이사 선임에 찬성하고 나머지에 반대 의견을 냈다.

금융투자업계와 관련업계에서는 국민연금이 중립 입장을 보일 것으로 예상하고 있다. 

국민연금은 한미사이언스에 대한 주식 보유 목적을 '단순투자'로 명시하고 있다. 이는 적극적인 주주권 행사를 뜻하는 '일반투자'와는 달리 차익 실현 등 소극적목표에 중점을 두는 것을 의미한다. 경영권 분쟁에 개입하기보다는 중립 입장을 보일 것이란 해석이 나오는 이유다.

한미그룹의 미래가 결정될 주총 향방에 따라 운용 수익률에 영향을 받을 수밖에 없는 입장에서 OCI그룹과의 통합에 찬성하기 쉽지 않을 것으로 보인다. 

통합 과정에서 그룹 지주회사인 한미사이언스가 중간 지주사로 전락하면 주가 하락에 대한 우려에서 자유롭지 못하게 될 가능성이 있기 때문이다. 계약이 마무리되면 OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주에 오르게 되는데, 이 경우 국민연금의 투자 수익률도 하락할 수밖에 없는 구조다.

금융투자업계 관계자는 "의결권 자문사들의 의견이 엇갈린 상황이다 보니 국민연금은 중립 의견을 제시할 가능성이 높다"며 "국민연금이 중립 입장을 보인다면 소액주주 표심이 합병 여부에 영향을 줄 것"이라고 판단했다. 

장·차남이 제기한 한미사이언스 신주발행금지 가처분 신청의 결과에도 이목이 쏠린다. 법원이 가처분을 인용하면 한미의 통합 계획에 제동이 걸리게 된다. 반대로 기각되면 통합에 명분을 얻는다. 가처분 결과는 주총 전 나올 것으로 예상된다.

앞서 임종윤 사장 측은 한미사이언스가 OCI홀딩스에 유상증자 형태로 일부 지분을 넘기기로 한 것이 무효라며 수원지법에 신주발행을 막아달라는 가처분 신청을 했다. 임종윤 사장 측은 "경영권 분쟁 상황에서 이뤄진 3자 배정 유상증자는 무효"라고 주장하고 있다.