셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 가결..."주식매수 1조 넘어도 진행"

임시주총서 양사 합병계약 승인...2대주주 국민연금은 기권

[프라임경제] "주식매수청구가 1조원 넘게 이뤄지더라도 합병을 마치겠다."

셀트리온그룹은 23일 인천 송도 컨벤시아와 쉐라톤 그랜드 인천호텔에서 각각 진행된 셀트리온(068270)과 셀트리온헬스케어(091990) 임시 주주총회에서 양사의 합병 안건이 모두 가결됐다고 밝혔다. 

양사는 올해 8월 합병을 결의하고 이날 개최한 각각의 주주총회에서 참석대비 찬성비율 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어 95.17%의 압도적 합병안 찬성으로 양사의 합병 계약을 승인했다. 합병 기일은 12월 28일로, 내달 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거쳐 연말까지 합병을 마무리한다는 계획이다. 

셀트리온그룹은 23일 인천 송도 컨벤시아와 쉐라톤 그랜드 인천호텔에서 각각 진행된 셀트리온과 셀트리온헬스케어 임시 주주총회에서 양사의 합병 안건이 모두 가결됐다고 밝혔다. 이날 임시주총에서 인사말하는 서정진 셀트리온 회장. © 연합뉴스

양사간 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하는 형태로 셀트리온헬스케어의 주주들에게 셀트리온의 신주를 발행하는 방식이다. 셀트리온헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정되며, 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원이다.  

다만, 합병이 최종 성공하려면 이날부터 가능한 주식매수청구권 행사 규모를 지켜봐야 한다. 합병 반대 의사를 밝힌 주주는 내달 13일까지 주매청을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.

합병 승인이 가결되더라도 이후 주주들의 주식매수청구권 행사가 거셀 경우 합병이 무산될 가능성이 남아 있다. 이날 2대 주주인 국민연금공단이 합병에 대해 기권을 결정한 것으로 알려지면서 주식매수청구권 규모에 대한 우려도 나온다. 

국민연금은 셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주)를 보유하고 있다. 최대주주 셀트리온홀딩스(20.05%)에 이어 2대주주 지위다.

국민연금이 합병 표결에 기권한 것은 셀트리온의 주가 부진으로 손실이 발생할 수 있기 때문이다. 셀트리온은 주식매수청구권 한도로 1조원을 제시한 상태다. 

만약 국민연금이 주식매수권청구권 행사 기간인 10월23일~11월13일 동안 셀트리온 지분 7.43% 모두 주식매수청구권을 행사할 경우 셀트리온은 약 1조6405억원을 마련해야 한다. 

합병 변수로 떠오른 주식매수청구권 행사와 관련해 서정진 셀트리온 회장은 "1조원 한도와 관계없이 주식매수청구권을 다 받아 합병 불확실성을 없애겠다"라며 "내가 빚을 내서라도 투자해 무조건 관철시키겠다. 주주총회를 마치고 이사회에 가서 설득할 것"이라고 강조했다.

한편, 셀트리온그룹은 이날 이사회를 개최하고 합병 이후 주주가치 제고와 주주환원 정책 강화를 위해 자사주의 소각과 추가 매입도 결정했다. 

소각될 자사주는 230만9813주로 약 3599억원 규모의 셀트리온 보유 자사주이며, 합병 후 셀트리온헬스케어가 보유한 자사주에 대해 배정될 합병신주 수량에 해당하는 규모다. 소각일은 합병 등기가 완료되는 2024년 1월4일로 예정돼 있다. 

이날 동시에 결정한 자사주 추가 매입은 셀트리온이 총 242만6161주, 취득 예정 금액 약 3450억원규모이며, 셀트리온헬스케어가 총 244만주, 취득 예정 금액 약 1550억원 규모다. 양사는 2023년 10월24일부터 장내매수를 통해 자사주를 취득할 예정이다.

셀트리온그룹은 이번 합병안 가결 및 합병 이후 주주가치 제고방안을 통해 향후 글로벌 빅파마로 도약하기 위한 발판을 더욱 공고히 다졌다고 보고 있다. 

셀트리온그룹은 이번 합병을 통해 크게 3가지의 효과를 기대하고 있다. 

먼저 개발부터 판매까지 전체 사업 사이클이 일원화돼 이에 따른 원가경쟁력 개선을 바탕으로 신약 및 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자 재원 확보가 가능해질 것으로 보고 있다. 또한 원가경쟁력 강화를 통해 공격적인 가격전략 구사가 가능해져 판매지역 및 시장점유율을 확장하는데 이번 합병이 큰 전환점이 될 것으로 판단했다. 아울러 양사가 통합하면서 거래구조가 단순해져 수익 등 재무적 기준이 명료해지면서 투명성이 제고되고 투자자 신뢰도도 한층 높아질 것으로 기대하고 있다.

셀트리온그룹 관계자는 "짐펜트라의 미국내 신약 허가에 이어 양사의 합병안도 가결되면서, 2030년 매출 12조원 달성과 글로벌 빅파마로의 도약이라는 통합 셀트리온의 비전 달성에 한걸음 더 다가서게 됐다"며 "추가로 내년부터 선보일 5개의 신규 파이프라인의 개발과 허가 절차도 순항중인 만큼, 셀트리온그룹이 가진 강점에 집중해 성장에 속도를 낼 수 있도록 전사적 노력을 기울일 방침"이라고 말했다.