합병 '청신호' 셀트리온...10월 주총 관전 포인트

제약바이오 주총 키워드 '합병·분할·이사 선임'

[프라임경제] 제약바이오 기업들의 임시 주주총회가 이달 진행된다. 임시 주총에서는 회사 합병, 분할, 사내·외이사 선임 등 다양한 안건이 다뤄질 예정이다. 

지난 5일 일동제약(249420)은 임시 주총을 개최하고 분할계획서와 이사 선임 모두 원안대로 승인했다. 이에 물적 분할을 통한 연구개발(R&D) 전담 자회사인 '유노비아'의 신설 계획을 원안대로 의결했으며 회사는 앞서 지난 8월 신약 R&D 사업부문을 물적 분할해 자회사를 두기로 한 바 있다.

유노비아는 내달 1일 공식 출범할 예정이다. 서진식, 최성구 일동제약 사장이 공동 대표이사를 맡게 된다. 회사는 1조원 기업가치를 인정받아 최대 3000억원을 조달하겠다는 목표를 세웠다. 이재준·신아정 사내이사 선임도 완료됐다. 

일동제약이 5일 임시 주주 총회를 열고 물적 분할을 통한 R&D 전담 자회사 '유노비아'의 신설 계획을 원안대로 의결했다. © 일동제약

주식 병합 승인과 정관 일부 변경 등을 목적으로 지난 5일에 주총을 진행한 비보존제약(082800)도 모두 원안대로 승인됐다. 

창업주가 경영권 매각을 추진 중인 파멥신(208340)은 지난 4일 사내이사와 사외이사 선임을 위한 윔시 주총을 개최했지만 안건 모두 부결됐다. 파멥신의 6월 말 기준 소액주주 지분율은 93.3%에 달한다. 

이번달 주총을 예고하고 다음달에 진행하는 기업들도 있다. 이오플로우(294090)는 이사 선임 안건으로 11월 15일 임시 주총을 연다. HLB생명과학(067630)은 이달 27일 임시 주총 예정이었으나 내달 17일로 변경됐다. 안건은 분할계획서 승인으로 HLB생명과학(사업부문 : 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업)과 HLB솔루션(사업부문 : 에너지)으로 물적분할될 계획이다. 

리메드(302550)도 유통 주식수 증대를 통해 주식 거래를 활성화하기 위해 주식 분할을 결정했으며 관련 주총은 내달 24일이다. 또 에이비온(203400)은 오는 30일 정관 일부 변경을 목적으로 임시 주총이 예정돼 있었지만, 경영상 필요에 의해 철회하기로 했다고 밝혔다.

가장 주목받는 주총은 오는 23일 합병계약서 승인 안건에 대한 표결이 실시되는 셀트리온(068270)과 셀트리온헬스케어(091990)다. 

앞서 셀트리온그룹은 지난 8월 '상장 3사 합병'을 추진한다고 발표했다. 연내 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하고(1차), 내년 통합 셀트리온이 셀트리온제약을 흡수 합병(2차)하는 수순이다. 

이 가운데 1차 합병은 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정되는 형태다. 목표대로 오는 12월28일 합병을 하고, 내년 1월12일 신주 상장을 하려면 이번 주총에서 승인받아야 한다.

셀트리온은 합병안 승인을 위한 임시 주주총회를 앞두고 오는 20일까지 기존 주주들로부터 합병 반대의사를 접수받고 있다. 반대의사를 접수한 주주들은 오는 23일부터 내달 13일까지 주식매수청구권 행사가 가능하다.

이러한 가운데 지난 6일  세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 찬성 의견을 제시하며 연내 합병에 청신호가 켜졌다. 

ISS는 최근 양사 합병 안건에 찬성 의견을 담은 리포트를 발간했다. 찬성 의견을 제시한 근거로는 회계기준 위반 이슈가 현재 지배구조하에서 해소됐고 개발부터 생산·판매로 연결되는 환경 속에서 유연한 가격 전략을 채택할 수 있다는 장점 등을 들었다.

셀트리온 2공장 ⓒ 셀트리온

국내 양대 의결권 자문기관인 한국ESG기준원과 한국ESG연구소도 합병 안건에 대해 찬성을 권고했다.

한국ESG기준원은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간 합병의 목적과 필요성이 타당하다고 봤다. 아울러 장기적인 관점에서 주주가치 제고에 도움이 될 것으로 판단했다. 한국ESG연구소는 합병 목적·비율, 합병 전후 최대주주 지분율, 주식매수청구권 등을 분석한 결과 주주가치를 훼손할 만한 사항을 발견할 수 없다고 분석했다.

셀트리온 지분 40%를 소유한 개인 투자자들도 합병에 힘을 보태고 있다. 

16일 금융투자업계에 따르면 셀트리온 소액주주연대는 지난 13일부터 서울 삼성역, 인천 부평역 인근에 있는 초대형 전광판에 셀트리온과 셀트리온헬스케어간 합병 지지 및 합병 필요성에 대해 전광판 광고를 송출 중이다.

소액주주연대 측은 오는 23일 임시주주총회까지 전광판 광고를 송출키로 했다. 

또한 소액주주연대 측은 매일 셀트리온 주식을 매수하는 '셀트리온 주식 구매 캠페인'을 전개하고 있다.

셀트리온그룹은 이번 합병을 기점으로 글로벌 빅파마로의 도약을 본격화할 계획이다.

특히, 2030년까지 매출을 12조원까지 늘린다는 목표로 바이오시밀러와 신약 파이프라인 확대에 적극 나선다. 

바이오시밀러는 자가면역질환 치료제, 항암제를 중심으로 제형 및 용법·용량을 변경해 기존 제품을 더욱 차별화하는 동시에 추가 제품 개발에도 박차를 가해 2030년까지 총 22개 제품을 확보할 계획이다.

또한 셀트리온그룹은 합병 후 매출 및 이익 확대에 따른 주주가치 제고에도 힘쓸 계획이다. 특히 △합병에 따른 비용 절감 △원가경쟁력 확보에 따른 매출 증가 △파이프라인 확대와 신약 출시에 따른 매출 및 이익 확대가 기대되는 만큼 주주에게 환원될 수 있는 재원도 늘어날 전망이다. 이에 셀트리온그룹은 중장기적으로 현금배당 기준 배당성향을 확대해 주주가치를 꾸준히 높여 나갈 방침이다.