롯데지주, 6개 비상장 계열사 흡수합병 '순환출자 완전 해소'

지배구조 단순화·경영투명성 제고…기업가치 재평가 기대

[프라임경제] 롯데지주(004990)가 6개 비상장 계열사를 흡수 합병해 순환출자를 완전 해소한다. 

2일 △롯데지주 △롯데지알에스 △한국후지필름 △롯데로지스틱스 △롯데상사 △대홍기획 △롯데아이티테크는 각각 이사회를 열어 롯데상사 등 6개 비상장사 투자사업부문을 롯데지주에 통합하기로 하는 합병 및 분할합병을 결의했다고 밝혔다.

이번 롯데지주의 6개 비상장사 분할합병이 완료되면 지난 10월 지주회사 출범 과정에서 발생한 신규 순환출자 및 상호출자를 모두 해소하게 된다. 

다만 반대주주들의 주식매수청구권 행사 여부에 따라서 분할합병 완료 후 일부 상호출자가 발생할 가능성이 있는 만큼, 이 경우 허용된 유예기간(6개월) 내에 조속히 해소한다는 계획이다.

공정거래법상 지주회사 전환 과정에서 발생한 상호출자와 순환출자는 등기일(2017년 10월12일)로부터 6개월 내에 모두 해소해야 한다.

신동빈 롯데그룹 회장은 2015년 8월 순환출자 해소를 처음 공표한 이후 지속적으로 "순환출자를 완전 해소하고, 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다"고 밝혀왔다. 

이에 따라 롯데는 기존 순환출자고리를 대폭 줄여 지배구조를 단순화함으로써 경영투명성을 제고하고, 사업과 투자부문간의 리스크를 분리시켜 경영효율성을 증대하기 위해 지난해 10월 롯데지주를 출범했다.

이번 추가 분할합병을 통해 롯데지주는 지주회사 체제의 안정화, 자회사에 대한 지배력 확대와 함께 지배구조의 투명성을 높일 수 있게 됐다는 평가가 나온다.

롯데지주 관계자는 "투자기능을 롯데지주로 통합함으로써 투자역량 강화 및 관리 효율화를 도모할 수 있게 됐으며, 비상장 6개사의 경우 투자기능과 사업기능 분리를 통해 경영효율화를 기대할 수 있게 됐다"고 말했다.

롯데아이티테크를 제외한 5개 비상장사는 인적분할 방식으로 투자회사와 사업회사를 분할한 후 투자회사를 롯데지주와 합병한다. 

롯데아이티테크의 경우 작년 11월1일 사업부문을 물적분할해 롯데정보통신을 설립했기 때문에 투자부문만으로 구성돼 별도 분할 없이 롯데지주에 흡수합병된다.

합병비율 산정은 관련법상 정해진 방법에 따라 평가가 이뤄졌다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따르면 투자사업부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있으며, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 산술평균해 산정하도록 돼 있다. 

이에 따라 상장회사인 롯데지주는 기준주가를 기준 삼아 롯데아이티테크 및 비상장 5개사 투자부문은 본질가치로 산정했으며 이러한 전 과정은 외부평가기관이 주관했다.

앞서 롯데는 2014년 6월까지 75만개에 달하던 순환출자에 따른 복잡하고 불투명한 지배구조에 대한 지적을 계속 받아왔다. 이후 수차례에 걸친 노력과 지주회사 출범, 이번 추가 흡수합병을 통해 롯데그룹의 순환출자고리를 해소할 수 있게 됐다.

롯데지주 및 비상장 6개사는 오는 2월27일 예정인 주주총회에서 이번 회사 분할합병에 대한 승인여부를 결정할 예정이다. 주주총회 승인 시 분할합병 기일은 4월1일이며 주식매수청구권 행사기간은 주총 이후부터 3월19일까지다.

분할합병이 완료되면 롯데지주에 편입되는 계열사는 총 51개(자회사 24개사·손자회사 27개사)가 된다.

한편 롯데지알에스, 대홍기획, 롯데상사, 한국후지필름은 보유 중이던 롯데캐피탈과 롯데손해보험 주식을 호텔롯데 및 부산롯데호텔에 지난달 28일 블록딜로 매각했다. 현행 공정거래법은 일반지주회사가 금융계열사 주식을 보유할 수 없도록 돼있다. 

롯데 관계자는 "이는 이번 분할합병 결의로 인해 롯데지주가 금융회사 주식을 보유하게 되는 상황을 미연에 방지하기 위한 조치"라고 설명했다.