금융지주 회장 장기 연임 제동…3연임부터 주총 '75% 찬성'

임추위 전원 독립이사로 구성…현직 CEO 연임 개입 차단

[프라임경제] 금융지주 회장의 장기 연임을 견제하기 위해 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회 의결 요건이 대폭 강화된다. 두 차례 이상 연임할 경우 주총 출석 의결권의 75% 이상 찬성을 얻어야 한다.

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12일 정부와 더불어민주당은 국회 의원회관에서 당정협의회를 열고 이같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.

이번 개선안은 임추위·이사회 독립성 강화 12개, 은행지주 최고경영자(CEO) 장기 연임 관행 개선 7개, 기관투자자 주주활동 지원 2개, 성과보수 합리화 4개 등 총 25개 과제로 구성됐다.

지난해 12월 이재명 대통령이 금융회사 지배구조를 두고 '부패한 이너서클' 문제를 지적한 지 약 11개월 만이다. 금융지주 회장이 이사회에 영향력을 행사해 연임에 유리한 구조를 만드는 이른바 '참호 구축'과 '셀프 연임' 관행을 차단하는 데 초점을 맞췄다.

◆ 연임할수록 의결 문턱 강화…3연임부터 주총 75% 찬성

은행지주 CEO의 선임·연임 과정에서 임추위와 주총 의결 요건을 단계적으로 강화하기로 했다.

현재 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있지만, 앞으로는 최초 선임부터 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다. 연임 시에는 위원 총수의 4분의 3 이상 동의가 필요하다.

주총 의결 요건도 높아진다. 최초 선임 시에는 현행대로 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 받아야 한다.

첫 연임부터는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 이상 연임할 경우에는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상 찬성을 동시에 확보해야 한다.

다만 금융당국은 당초 검토했던 3연임 자체를 법적으로 금지하는 방안은 채택하지 않았다. 연임 횟수를 직접 제한하는 대신 의결 요건을 강화해 주주와 이사회의 견제 기능을 높이겠다는 취지다.

◆ 임추위 전원 독립이사로…주주 견제·성과보수 책임 강화

CEO 후보를 추천하는 임추위의 독립성도 강화된다. 앞으로 임추위는 전원 독립이사로 구성해야 하며, 현직 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석할 수 없게 된다.

경영승계절차가 진행되는 동안 현직 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공시해야 한다. 차기 CEO 선임 과정에 부당하게 관여할 경우 해임요구나 6개월 이내 직무정지 등 신분제재를 받을 수 있도록 근거도 마련한다.

금융당국의 특별점검에서는 현직 회장이 추천한 인사가 사외이사로 선임된 뒤 회장의 연임 심사에 참여한 사례가 확인됐다. 지난해 8개 은행지주 이사회와 산하 위원회의 약 6100건의 표결 가운데 사외이사의 반대 의견은 단 1건에 불과했다.

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CEO 후보 검증 절차도 강화한다. 금융사고와 제재 등 비재무적 요소를 평가 기준에 반영하고 승계절차가 시작된 이후 평가 기준을 임의로 변경하지 못하도록 한다.

아울러 최종 후보 선정 최소 3개월 전 또는 임기 종료 6개월 전부터 승계절차를 시작하도록 해 충분한 검증 기간을 확보한다. 외부 후보에게도 준비 기간을 보장해 현직 CEO와 공정하게 경쟁할 수 있는 환경을 조성할 방침이다.

주주의 이사회 견제 권한도 확대된다. 상장 금융회사에 일정 지분 이상을 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 제도를 도입한다.

국민연금 등 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위는 경영권에 영향을 미치려는 목적에 해당하지 않는다는 점도 유권해석으로 명확히 할 계획이다.

금융회사 임원의 보수체계도 손질한다. 고의나 중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정의 기준이 되는 재무제표가 정정되면 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백(Clawback)' 제도를 도입한다.

성과보수의 최소 이연지급 비율은 현행 40%에서 50%로, 이연지급 기간은 3년에서 5년으로 확대한다. 자산규모 2조원 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수 지급계획을 주총에서 설명·보고하도록 의무화한다.

금융위원회는 이번 개선방안을 반영한 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 개정안을 연내 마련할 계획이다. 법률 개정이 필요한 사항은 국회 통과와 시행령 정비 등을 거쳐 시행되며, 시행 전에 이미 진행 중인 승계절차에는 소급 적용되지 않는다.

이억원 금융위원장은 이번 개선안에 대해 "CEO 중심의 폐쇄적 지배구조에서 벗어나 이사회와 주주 중심의 보다 개방적이고 책임있는 지배구조로 전환하는데 그 의미가 있다"고 설명했다.