HMC증권 ‘실권주 처리’ 논란

“도덕적 해이” 우려…HMC “문제없다” 느긋

[프라임경제] HMC투자증권의 유상증자 실권주 처리가 논란에 휩싸였다.

HMC투자증권은 지난달 29일 유상증자를 실시한 바 있다. 이번 유상증자는 청약률이 높아 성공적이었다는 평가를 받고 있지만 실권주 처리를 둘러싼 이사진의 도덕적 해이가 도마 위에 올랐다.

HMC투자증권 측은 실권주 12만8,416주(0.95%)를 제갈걸 대표이사 등 임원 8인에게 배정한다고 공시한 바 있다. 유상증자 인수가는 주당 1만8900원. 실권주 배정 대상자 면면과 내역을 보면, 제갈걸 대표이사(4만6416주), 신구식 이사(2만주), 이준행 사외이사(1만5000주), 유태식 감사(1만주), 이우성 전무(1만주), 김완태 이사(5000주), 조필호 이사대우(2000주) 등이다. 김정태 전 감사(2만주) 등이다.

◆경제개혁연대 “자기거래행위” 비판

HMC투자증권이 실권주를 임원들에 배정한 것에 대해 경제개혁연대는 ‘자기거래행위’라며 이사회 결의가 사실상 무효라고 주장하고 나섰다.

경제개혁연대는 “이사회 결의가 3명의 등기이사 중 2인만이 참석한 가운데 이뤄졌다”며 “원래 사내이사들은 자신들에게 실권주를 배정하는 이사회 결의에 참가할 수 없다”는 입장이다. 흔히 말하는 회사 간부로서의 이사는 이사회 구성원이 아니고 등기이사만이 이사회에 참여, 중요 사항의 의사결정을 할 수 있다.

상법에는 이사의 자기거래행위를 금하고 있다. 회사의 이익과 자기 이익이 배치되는 상황에서 경영진이 ‘역선택’을 하는 것을 막기 위해서다. 이에 따라 이사들을 대신에 다른 임시 이사가 회의에서 해당 안건을 대신 처리한다.

특히 경제개혁연대는 이번 배정 문제가 소량의 실권주는 특정인에게 배정하는 대신 소각한다는 일반관행에서도 벗어난다고 주장했다.

하지만 이에 대해 HMC투자증권은 큰 문제가 없다는 입장을 보여 경제개혁연대와 시각차를 드러내고 있다.

◆‘안건 분리’하면 판례상 문제없다

이번 논란으로 2일 HMC투자증권과 경제개혁연대는 회동을 갖고 서로의 입장을 확인, 추가질의 등을 전달하는 기회를 가진 것으로 알려졌다. 현재 이 자리에서 전달받은 회사 측의 입장을 경제개혁회의는 내부 검토 중인 것으로 알려졌다.

이번에 시각의 극명한 차이를 드러낸 부분은 특히 자기거래 문제다.

경제개혁연대 관계자와 HMC투자증권 관계자의 설명을 종합하면, 이번에 이사회에서 실권주의 임원 배당을 결정한 이사회의 불법성을 방비하기 위해 HMC투자증권 측은 외부 로펌 등에 법률 자문을 구한 것으로 전해졌다.

그 방안으로 나온 것이 ‘안건 분리’다. 경제개혁연대 관계자는 자기거래 금지 문제에 관해, “2일 전달받은 HMC투자증권 쪽 입장에 따르면, 임원들에 대한 실권주 배당 안건을 분리한 것으로 안다”고 전했다. 등기된 이사 2인이 안건을 셋으로 분리해 처리했다는 얘기다. 예를 들어, 제갈걸 사내이사(회사내 직급은 대표이사), 신구식 사내이사(회사내 직급은 전무), 이준행 사외이사가 3명이 모두 안건을 모여서 처리하는 게 원칙이나, 일단 제갈 대표와 신 전무 2인이 처리를 하기 위해 다음과 같이 ‘임원에 대한 실권주 배당’을 처리했다는 것이다.

즉, 제갈 대표에 대한 실권주 배당, 신 전무에 대한 실권주 배당, 기타 임원들에 대한 배당 등 3개 안건으로 문제를 쪼개어, 마지막 기타 임원에 대한 안건은 등기 이사 2인이 함께 의결처리 했다. 하지만 제갈 대표에 대한 배당은 제갈 대표가 빠지고 그를 대신해 참석한 1인과 등기 이사인 신 전무가 의결했다는 것. 또 신 전무에 대한 안건은 역시 신 전무가 빠진 다음 제갈 대표와 대리로 참석한 1인이 의결하는 ‘분리 처리’를 했다는 것이다.

◆장기화 국면 가능성

하지만 이에 대해서는 상법상 자기거래를 피하기 위해서 문언적, 축자적으로 법적 논리를 개발한 것이라는 지적이 따른다.

경제개혁연대 측은 이 방식에 대해 특별히 논평하지 않으면서도 “내부적으로 오늘 전달받은 입장을 검토하겠다”며 경우에 따라서는 문제를 확대할 방침이다.

HMC투자증권은 이런 경제개혁연대 측 문제제기에 대해 “이미 법적 검토를 통한 것”이라면서 “대법원 판례 등에서 이 같은 방식에 대해 문제가 없다는 입장”이라고 전했다.

경제개혁연대는 아직 소송 가능성 등에 대해서는 논의된 바 없다며 조심스러운 입장이다.

하지만 경제개혁연대 측은 이미 삼성 에버랜드 전환사채 편법승계 문제 등에 참여하면서 실권주 관련 노하우를 쌓은 바 있다. 전환사채의 실권 후 3자 배정 문제에 관련해 삼성 사건에서는 팽팽한 논쟁 끝에 했지만, 금융감독 당국을 상대로 경제개혁연대가 실권주 획득에 무효 확인과 제재를 구하거나, 소수 주주들을 결집시켜 민사소송을 제기하는 등으로 문제가 장기화될 가능성도 없지 않다는 관측이 나오고 있다.

◆책임경영, 주식 소유해야 가능한가?

더욱이 회사가 실권주를 소각하지 않고 임원진 배정을 책한 데 대해서도 논란은 이어질 전망이다.

HMC투자증권의 설명대로 소량의 실권주는 소각이 관행이 아니라 해도, 이 분배 비율 등을 보면 결국 신규 임원에 대한 우리사주 참여 기회 보장, 혹은 공로를 세우고 나가 고문을 하는 전직 감사에 대한 예우로 볼 여지가 높기 때문이다.

배정된 주식의 수량이 직급 등에 따라 마치 보너스 나눠주듯 이뤄진 것도 실권주 처리 문제를 바라보는 임원진의 시각을 방증한다는 지적도 나온다.

회사 측이 이에 대한 해명으로 내세우는 “이직이 많은 증권계 관례상, ‘책임 경영’의 동기부여를 위한 것”으로만 정리하는 것도 명쾌하지 않다는 지적이다. 전문 경영인과 고위 임원들이 과연 주식 보유 등 이익 여부에 따라서 책임 경영의 양이 변할 수 있는 것인지 본질적 의문을 낳고 있다.