동성제약, 나원균 대표 해임…경영권 분쟁 새 국면

브랜드리팩터링, 유영일 대표 선임...나원균 전 대표 "해임 절차 위법"

[프라임경제] 동성제약이 나원균 대표이사를 해임하고, 최대주주 브랜드리팩터링 측 인사를 신임 대표로 선임했다. 나 전 대표는 절차적 하자를 주장하며 법적 대응을 예고하고 나서면서, 경영권을 둘러싼 갈등이 새로운 국면을 맞고 있다. 

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 지난 2일 나원균 대표를 해임하고 새 수장 자리에 유영일 라에힐코리아 대표를 선임했다. 회사는 지난달 25일 이사회를 열고 이 같은 결정을 내렸다.

유 신임 대표는 현 동성제약 최대주주인 브랜드리팩터링과 관련된 인물이다. 2022년 11월 설립한 도소매 기반 더마 화장품 기업 라에힐코리아를 운영하고 있다. 이번 인사는 브랜드리팩터링의 경영 참여가 가시화된 조치로 평가된다.

동성제약 본사 전경. © 동성제약

동성제약은 지난달 12일 브랜드리팩터링 측 주도로 임시주주총회를 열고 나 전 대표 해임을 추진했다.

전체 주식의 4분의3(77.65%) 이상을 차지하는 소액주주들이 나 전 대표 측에 힘을 실으면서 해임안은 부결됐다. 브랜드리팩터링은 2주 만에 별도 이사회를 소집해 나 대표 해임을 재상정하고 만장일치로 의결했다.

이에 나 전 대표 측은 즉각 반발했다. 이번 이사회 결의에 정관과 소집 권한을 무시한 절차적 하자가 있다는 주장이다. 나 전 대표 측 관계자는 "이사회 전체 인원이 일정상 참석이 불가한 상황에서 나 전 대표가 이사회를 미루자고 했지만, 브랜드리팩터링 측에서 강행했다"고 말했다.

해임된 나원균 전 대표는 창업주 고(故) 이선규 회장의 외손자로 오너 3세다. 불법 리베이트 혐의로 재판을 받던 외삼촌 이양구 전 회장이 자리에서 물러난 뒤 경영을 이어받았다. 그러나 이 전 회장은 나 전 대표 취임 6개월 만에 보유 지분을 브랜드리팩터링에 넘기면서 경영권 내홍이 불거졌다.

최근 분쟁 흐름은 브랜드리팩터링 측으로 기우는 양상이다. 동성제약은 임시주총이 열리기 전인 지난달 11일 나 전 대표 측이 제기한 의결권행사금지가처분 신청을 서울북부지방법원이 모두 기각했다고 지난 10일 공시했다. 

법원은 브랜드리팩터링 및 관련 주주의 의결권 행사를 제한할 만한 사유가 없다고 판단했다. 이 결정으로 지난달 임시주총에서 행사된 표결 효력이 인정되면서 이사회가 의결한 유영일 대표 체제도 당분간은 그대로 유지될 전망이다.

그러나 분쟁의 불씨는 여전히 남아 있다. 나 전 대표 측이 제기한 이사회 소집 절차상 하자와 대표 해임 결의의 무효 주장이 법원에서 받아들여질지가 향후 경영권 향방을 가를 핵심 변수다. 나 전 대표의 주장이 기각된다면 69년간 이어져 온 오너가 체제는 막을 내릴 것으로 보인다.

한편, 동성제약의 최대주주인 브랜드리팩터링은 동성제약 회생절차 개시 결정에 대해서도 항고했다. 

이번 항고는 회생절차를 취소해 법정관리인인 나원균 전 대표의 지위를 박탈하려는 조치로 풀이된다. 회생절차가 취소될 경우 법원의 관리·감독이 종료되면서 나 전 대표의 권한은 사라지고, 새로 선임된 유영일 대표 체제의 경영권이 강화될 전망이다.

브랜드리팩터링과 나 전 대표는 회생계획 인가 전 M&A(기업인수합병)를 둘러싸고 갈등을 빚고 있다. 나 전 대표는 지난 8월 한국거래소에 개선계획서를 제출하며, 인가 전 M&A를 통해 외부 자금을 유입해 회생채권 변제 등에 활용하겠다는 계획을 밝혔다.

브랜드리팩터링 측은 "회생계획 인가 전 M&A로 가게 된다면 기존 주주들의 주식 가치는 휴지조각이 돼 버릴 것"이라며 "당사는 인가 전 M&A를 절대적으로 막고 회생 또한 취소하며 회사 정상화 거래재개에 최선을 다하겠다"고 말했다.

또한 "동성제약은 1688억원의 자산을 보유하면서도 1억원 남짓한 어음을 고의로 부도 처리해 회생을 신청했다"며 "이는 명백히 경영권 방어를 위한 꼼수로 새로운 경영진 체제에서만 회사 정상화와 주주가치 회복이 가능하다"고 밝혔다.

이에 동성제약 관계자는 브랜드리팩터링에서 제기한 '고의부도설 및 형사 고소 계획'에 대해 "전혀 사실무근이며 해당 주장은 이미 지난 4월부터 반복적으로 제기돼 왔으나 최근 서울고등법원에서 기각 판결이 내려졌다"고 밝혔다.

이어 "회생절차를 중단하고자 하는 소송을 제시해 놓고 150억 투자를 유치해 회사를 정상화하겠다는 건 회사 실정을 전혀 모르는 행태"라며 "법원의 감독관리 하에 인가 전 M&A 절차를 차질없이 수행해 거래재개 및 회생계획 인가를 성공적으로 수행해 낼 것"이라고 덧붙였다.