'SK이노베이션·SK E&S 합병' 남은 변수는?

'주식매수청구권' 최대 9229억원 규모…SK이노 "보유 현금 1조4000억원, 감당 가능"

[프라임경제] SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병안이 임시 주주총회를 통과했지만, 주식매수청구권이 마지막 변수로 남았다.

SK이노베이션은 지난 27일 열린 임시 주주총회에서 참석주주의 85.75% 찬성률로 합병안이 통과됐다고 밝혔다. SK E&S도 이날 주주총회에서 양사 합병안을 승인했다. 합병기일은 11월1일이다.

2대 주주인 국민연금(6.2% 보유)이 주주가치 훼손 우려가 있다며 합병에 반대했으나, 최대주주 SK를 비롯한 대다수 주주가 찬성표를 던졌다.

이런 상황 속 주식매수청구권이 남은 변수로 꼽힌다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유 주식을 회사에 팔 수 있는 권리다.

박상규 SK이노베이션 사장이 지난 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 임시주총에서 인사말을 하고 있다. ⓒ SK이노베이션

원론적으로는 주식매수청구권 규모에 따라 합병 자체가 무산될 수도 있지만, 이번 주총에서 확인된 찬성률과 현재 주가 흐름 등을 감안하면 합병 무산 가능성은 희박하다고 업계는 보고 있다.

합병에 반대하는 주주는 내달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. SK이노베이션은 주식매수 기준가를 11만1943원으로 제시했는데, 합병 반대 주식 수는 824만4399주로 이들 주주가 전부 주식매수청구권을 행사한다고 극단적으로 가정하면 SK가 매수해야 하는 금액은 9229억원에 달한다.

합병 공시에 따르면 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 8000억원을 초과하면 양사가 서면 합의로 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다.

이에 SK이노베이션은 주식매수청구 금액이 8000억원을 초과해도 양사 합병이 바로 무산되지는 않으며, 비용을 감당할 여력이 충분하다는 입장이다. 합병 무산보다, 합병으로 얻을 수 있는 장기적인 시너지가 더 크다고 보는 것이다.

박상규 SK이노베이션 사장은 "(주식매수청구 금액이) 초과하면 이사회와 협의해 진행 여부를 결정할 것이다"면서도 "금액이 지나치게 많으면 고민이 되긴 하겠지만, 회사 내부에서 보유한 현금이 1조4000억원 이상이라 감당 못 할 수준은 아니라고 본다"고 말했다.