국내외 의결권 자문사, 한미사이언스 주총 안건 '찬반' 갈려

GL, 한미-OCI 통합 '찬성'...KCGS, 임종윤·종훈 측 안건 '찬성'

[프라임경제] 오는 28일 한미사이언스(008930) 정기 주주총회를 앞두고 한미그룹과 OCI 통합에 따른 오너가 분쟁에 자문사간 의견이 엇갈렸다. 글로벌 의결권 자문사가 한미 측 안건에 찬성한 반면 국내 의결권 자문사는 임종윤 사장 측 손을 들어줬다. 

세계 최대 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)가 한미사이언스 이사회 후보 6인에 대한 의결 안건에 대해 '전원 찬성'한다는 입장을 밝혔다. 반면 주주제안측 인사 5인에 대해서는 '모두 반대' 의사를 표명했다.

글래스루이스(이하 GL)가 19일(한국시각 기준) 발표한 리포트에 따르면,GL은 한미사이언스의 이사회 후보자 임주현(사내이사), 이우현(사내이사),최인영(기타비상무이사), 박경진(사외이사), 서정모(사외이사), 김하일(사외이사)에 대해 모두 '찬성' 했다.

주주제안측 후보자인 임종윤(사내이사), 임종훈(사내이사), 권규찬(기타비상무이사), 배보경(기타비상무이사), 사봉관(사외이사)에 대해서는 모두 '반대'했다.

서울 송파구 한미약품 본사 전경. © 한미약품

GL은 이번 한미사이언스 안건에 대한 자문 의견을 매우 소상히 적시했다.

GL은 한미사이언스와 OCI간의 통합을 구성하는 세 가지 기본 거래(구주 매각, 현물출자, 유상증자 신주발행) 중 두 가지 거래(구주 매각 및 현물출자)가 제3자(회사의 주주이나 개인의 자격을 가진 자)와 OCI홀딩스 사이에 이뤄진다는 사실을 주목할 필요가 있다고 설명하며, 회사가 직접 당사자인 유일한 거래는 '유상증자 신주발행'이라고 강조했다. 

유상증자 신주발행의 경우,이는 단일 금융 거래에 대해 허용 가능한 수준의 지분 희석이므로,유상증자를 진행하더라도 이는 주주들에게 중대한 주가 희석을 의미하지 않으며 신주발행 주가 역시 통합 계약 공지 전의 시장가격 수준이라고 GL은 평가했다.

또 GL은 "한미사이언스는 이번 유상증자 수익금 중 1000억원을 차입금 일부 상환에 활용하고, 나머지 1400억원을 운전자금으로 사용할 계획이라고 밝힌 바 있는데, 회사가 처한 차입금 가중 상황 및 운전자금 확보 필요성 등을 감안할 때 한미사이언스가 추가 자금을 모색하는 것은 합리적 근거가 있다"고 밝혔다.

아울러 GL은 "주주제안측이 통합 반대의 사례로 든 부진한 부광약품의 경우, 현재 부광의 사업정체가 OCI의 경영 판단 및 조치에 의한 것이라고 판단할 수 없다"고 부연했다.

이어 GL은 "통합 이후 한미사이언스가 추가적인 사업 계획을 추진할 수 있으며, 재무구조 사업 확장성을 기대해볼 수 있다"면서 "주주제안측은 구체적 기업활동 대신 이를 개선하기 위한 대안으로 방안 등을 제시하지 못했다"고 덧붙였다. 

반면 이날 국내 의결권 자문사인 KCGS는 임종윤 사장 측에 찬성 의견을 냈다. 임종윤 사장 측에 따르면 안건 4건에 대해 찬성을 했고, 1건에 대해서는 반대를 권고했다. 찬성한 안건은 사내이사 임종윤 선임의건, 사내이사 임종훈 선임의 건, 기타비상무이사 권규찬 선임의 건, 기타비상무이사 배보경 선임의 건이다. 사외이사 사봉관 선임의 건은 반대했다.

한미사이언스 측 의안에 대해서는 6건 전부 불행사를 권고했다.

KCGS의 권고에 대해 임종윤 사장 측은 "주주제안측 이사 선임하는 것을 지지하는 것으로 의결권 가이드 나온 것"이라며 "다른 주주분들의 현명한 결정에 도움이 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.