KT&G "ISS의 일방적 이사회 안건 반대 권고...FCP와 공모 가능성"

'Response Letter' 발송...ISS, 방경만 대표이사 사장 선임안 반대

[프라임경제] KT&G는 의결권 자문사 ISS가 제안한 이사회 후보에 대한 반대 권고에 대해 15일 공식 반박하며 주주들과 ISS(Institutional Shareholder Services)에 'Response Letter'를 발송했다고 밝혔다. 이 서한은 회사 홈페이지에도 게시됐다. 

KT&G는 "ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다. 사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 밝혔다. 

© KT&G

또한 ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다고 주장했다. 회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했음에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다고 비판했다. 

KT&G "ISS는 분리선출 되는 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보에 대한 반대 권고의 근거가 부족하다. 주주들이 분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았으며, 이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다"고 했다. 

이어 "ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다. IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다"고 밝혔다. 

KT&G는 ISS와 FCP(Force for Good Capital Partners)의 공모 가능성을 제기하면서, 지난 11일 ISS와의 미팅에서 ISS가 FCP로부터 제공받았다고 주장하는 잘못된 정보에 기반한 질의를 했다고 밝혔다. KT&G는 이에 대한 자료 공유를 요청했으나 응답을 받지 못했다고 덧붙였다.

이어 FCP가 주장한 궐련담배 및 전자담배 수출 부문의 적자 관련 자료에 중대한 오류가 있음을 발견했으며, 이를 ISS에 통지했으나 ISS는 이를 고려하지 않고 의안 분석 보고서를 발간했다고 전했다. KT&G는 이러한 상황에 대해 심각한 우려와 유감을 표명했다.

한편, 글로벌 의결권 자문사 ISS가 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에서 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다.

ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다"고 밝혔다.

KT&G 최대주주인 기업은행(024110)은 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)를 사외이사로 추천했다. 이에 반해 KT&G 이사회는 방 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 후보(엠케이컨설팅 대표이사)를 사외이사로 각각 추천한 상태다.

ISS는 KT&G 측이 함께 추천한 임민규 사외이사와 곽상욱 감사위원 등의 선임 안건에 대해서도 모두 반대 의견을 냈다. 반면 기업은행이 제시한 손동환 사외이사 선임 안건에 대해서만 찬성할 것을 권고했다.

ISS는 보고서에서 "작년 대항세력측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 KT&G 경영진은 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다"며 "자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다"고 지적했다.

이 같은 지배구조에 대해 ISS는 "경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성이 있다"고 진단했다. 또한 KT&G의 총주주수익률(TSR)이 동종업계 평균을 밑돌았다며 "회사의 실적 부진, 지속적인 운영 문제, 지배구조 우려 등을 고려할 때 주주제안 사외이사를 추가하는 것은 주주 신뢰 회복을 위해 필요한 조치로 보인다"고 설명했다.