尹공약의 물적분할 주주보호제 급물살, 논란은 여전

"신주우선배정시 IPO 가격발견 기능 저해는 우려"

[프라임경제] 윤석열 대통령이 후보 시절 공약했던 '쪼개기 상장' 방식인 물적분할 관련 제도가 금융당국을 중심으로 급물살을 타고 있다. 다만 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 방안을 두고 전문가들 사이에서 찬반 논쟁이 뜨겁다.

김소영 금융위원회 부위원장 지난 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안' 정책세미나에서 개회사를 하고 있다. = 이정훈 기자

김소영 금융위원회 부위원장은 지난 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안' 세미나에서 "물적분할 자회사 상장시 일반주주 보호문제는 투자자의 관심과 문제인식이 높은 사안임을 감안해 우선적으로 대안을 마련하겠다"고 밝혔다.

물적분할은 모회사의 주요 사업부를 분리해 자회사를 설립하고, 자회사의 주식 전부를 모회사가 소유하는 기업 분할제도다. 하지만 기업의 '알짜' 사업부가 분리되면서, 소액주주들이 보유한 모회사의 주식가치는 하락한다.

일례로 LG화학(051910)의 경우 배터리사업부를 띄워내 LG에너지솔루션(373220)을 물적분할했다. 모회사 LG화학이 물적분할한다는 소식에 주가가 5% 이상 하락했고, 이사회에서 분할을 결정한 지난 2020년 9월17일에는 6% 이상 급락했다. LG에너지솔루션이 상장한 지난 1월27일에도 8% 넘게 폭락했다. 

당시 소액주주들은 LG화학의 결정에 "팥 빠진 단팥빵"이라며 반발했다. 윤 대통령은 이러한 문제들을 인식해 물적분할시 주주들을 보호하는 방안을 내놓겠다고 공약했다. 

이를 위해 금융위는 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 기업지배구조연구원 등으로 구성된 테스크포스(TF)를 마련했다. TF는 물적분할 자회사 상장시 주주보호 제도화 방안으로 △물적분할 공시 강화 △상장심사기준 도입 △물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 도입 △모회사 주주에 대한 신주 우선배정 도입 등을 논의했다.

이러한 일련의 과정들로 모인 이날 세미나는 물적분할 자회사의 상장 요건을 더욱 강화해 투자자를 보호한다는 골자로 진행됐다. 그러나 모회사 주주 자회사 '신주인수권 배정'과 '반대주주 주식매수청구권' 부여 등은 상위 법령 개정이 필요한 만큼, 남은 과제도 산적한 상황이다.

세미나 발제에 나선 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "핵심사업부의 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주는 직접소유에서 간접소유로 전환돼 자회사 성장의 수혜로부터 소외된다"며 "물적분할 후 자회사 상장시 공모신주 물량의 일부를 모회사 일반주주에게 우선배정하는 것을 의무화하는 방안이 있다"고 제시했다.

해당 방안은 물적분할된 핵심사업이 모회사 주주에게 권리가 있어, 자회사 지분에 직접 투자할 수 있는 기회를 우선적으로 부여할 수 있다는 뜻이다. 남길남 선임연구위원은 상장기업의 우리사주 우선배정과 취지가 유사한 기업 이해관계자 보호제도임을 고려했다고 설명했다.

쉽게 말해 유가증권시장에서 물적분할 자회사를 상장하려는 기업은 공모시 △우리사주 20% △일반투자자 15% △기관투자자 45% 등을 배정하고 남은 20%를 모회사 일반주주에게 우선배정하는 방식이다. 

송민경(왼쪽부터) 한국기업지배구조원 선임연구위, 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무, 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장, 박영석 서강대학교 경영학과 교수, 이수영 금융위원회 자본시장과장, 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장, 이현균 한국법학원 연구위원, 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 지난 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안' 세미나에서 토론을 진행하고 있다. = 이정훈 기자

송민경 한국기업지배구조원 선임연구원은 "물적분할시부터 다양한 유형의 일반주주를 다각도로 보호해야 한다"며 "원칙적으로 원래 몫이었던 자회사 주식에 대한 직접투자 기회를 부여하는 우선배정 등 투자의향 보호 및 지배권 회복 방식이 필요하다"며 신주우선배정을 찬성했다.

이어 "모회사가 주요 분할자회사의 주요경영사항을 공시하는 방안도 추가로 검토할 필요가 있다"며 "상장심사시에는 우선배정여부, 전문성 있는 스튜어드십 코드 참여, 기관투자자 주주와 대화 등을 종합적으로 고려하는 것이 바람직하다"고 덧붙였다.

반면 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감한다"면서도 "다만 신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다"며 반대 입장을 내비쳤다.

아울러 "공모신주를 우선배정 받을 모회사 일반주주의 기준을 정하기 어렵다는 지적도 뒤따른다"고 지적했다.

토론자들은 신주우선배정 등을 섣불리 추진하면, 자칫 투기적 소요가 늘며 주가 변동성이 심해질 것이라고 평가했다. 기업공개(IPO)시 수요예측을 통한 가격발견 기능도 저해할 수 있다는 우려도 제기됐다.

송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 "신주우선배정에 대해 반대한다"며 "모회사 일반주주에게 자회사 신주를 우선배정하면 IPO시 공모가 산정의 적절성을 떨어트리는 등 제도적 밸런스에 문제가 있다"고 우려했다.

이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장도 "우리사주 우선배정을 벤치마킹한 제도로 보이지만, 이는 기업 발전에 오랜 기간 기여했기에 상법에서 예외적으로 배정하는 것"이라며 "유가증권시장의 경우 2.8개월, 코스닥시장은 1.8개월이 일반주주 보유기간이란 조사를 볼 때 합리적일지 의문"이라고 말했다.

한편, 신주우선배정 등 주주 보호 방안 제도를 놓고 전문가들 사이에서 의견이 분분한 가운데, 금융위는 오는 3분기에 물적분할 기업의 소액주주 권리 강화 방안을 내놓을 예정이다.