금융위, 주가 상승시 CB 전환가액 상향조정 의무화

최대주주 CB 악용방지 '목적'…오는 12월1일 시행

[프라임경제] 오는 12월1일부터 최대주주 등에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 한도가 발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 또한 사모 방식으로 CB를 발행한 기업은 주가가 하락해 전환가액을 하향조정한 뒤 주가가 상승하면 전환가액을 다시 올려야 한다.

규정 개정에 따른 콜옵션 행사한도 비교. ⓒ 금융위원회

금융위원회는 27일에 열린 정례회의에서 이같은 내용이 담긴 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다.

이번 개정은 CB가 발행될 시 붙는 콜옵션 또는 전환가액 조정(리픽싱) 조건이 특정 투자자 지분율을 높이기 위한 불공정 거래 등 부작용을 막기 위해 마련됐다.

CB는 주식으로 전환이 가능한 사채로 대부분 제 3자가 CB 발행 당시 미리 정해 놓은 가격으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리인 콜옵션을 부여한다. 예를 들어 CB를 발행한 기업에 악재가 생겨 주가가 하락하면 전환가액을 낮추고, 콜옵션 행사를 통해 주식을 더 많이 확보할 수 있다.

하지만 현재는 주가가 하락할 경우만 규정하고 있어 최대주주 지분 확대에 악용된다는 지적이 제기돼 왔다. 현행법상 주가 하락 시 전환가액을 최대 30%까지 내리는 경우에만 규정하고 있기 때문이다.

금융당국은 이를 바로 잡고자 사모방식으로 CB를 발행한 상장기업의 주가 하락으로 전환가액을 하향 조정한 뒤 주가가 오르면 전환가액을 상향조정하도록 의무화했다. 다만 이러한 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처기업이 자금 조달에 어려움을 겪을 수 있어 공모 발행은 적용하지 않기로 규정했다.

금융위 관계자는 "이번 개정을 통해 CB가 최대주주 편법적 지분 확대에 이용되거나 각종 불공정거래 행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주 지분 가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다"며 "공모 형태 CB발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화되는 계기가 될 것"이라 말했다.