경남제약 경영권 분쟁 '점입가경'…소액주주 "현 경영진 교체해야"

이희철 전 회장 부정회계·상폐 위기…'새 최대주주' 공개모집

[프라임경제] '레모나'로 유명한 경남제약(053950)의 경영권 분쟁이 해결될 기미를 보이지 않고 있다. 현 경영진과 최대주주 간 분쟁이 소송으로 확전된데다, 현재 거래가 정지되면서 소액주주들과 갈등의 골만 더욱 깊어지고 있기 때문이다.  

ⓒ 경남제약

소액주주들은 이희철 전 회장의 부정회계 및 현 경영진과의 경영권 분쟁 등으로 인한 한국거래소의 제재에 재산상 손해를 입었다며 기존 이사진을 해임하고 신규 이사를 선임을 요구하고 있다. 

이희철 전 회장은 재임 기간인 2008년 적자에도 분식회계를 통해 흑자로 회계처리 했고 이 때문에 2014년말 분식회계 혐의 등으로 구속기소 돼 1심에서 실형이 확정됐다. 또 매출채권, 유형자산 등 가공자산을 손상 처리해 가공 거래를 취소한 이후 당기비용으로 처리하며 당기순이익을 과소계상했다. 

이희철 전 회장. ⓒ 경남제약

이후 이 전 회장은 보석으로 풀려났으나 횡령, 사기 등의 혐의로 추가 기소됐고 지난해 2월 징역 3년을 받고 다시 수감됐다. 

경남제약 현 경영진은 이 전 회장을 상대로 소송전을 냈다. 지난해 9월 경남제약은 이 전 회장과 김성호 전 기획조정실장에게 분식회계로 회사에 입힌 손해를 배상하라며 160억원을 청구한 것.

이 전 회장은 올해 1월 그가 보유한 지분을 매각하겠다는 계약을 체결했으나 매수 주체를 놓고 페이퍼컴퍼니 의혹 등 각종 논란이 불거지면서 현 경영진과 분쟁이 확대된 것이다.

또한 지난 3월 한국거래소에서 경남제약 주식거래정치 처분을 내리며 경영개선기간 6개월을 부여했다.   

상장폐지 위기를 일시적으로 면했지만, 6개월이 지난 뒤 재심의에서 별다른 변호가 확인되지 않을 경우 다시 상폐 위기를 겪을 수 있다. 이에  경남제약 현 경영진은 '새 주인 찾기' 카드를 꺼내들었다. 

실제 경남제약은 지난 11일까지 인수의향서 접수를 완료했으며 16일 적격투자자에게 인수제안서 안내문을 발송했다. 빠르면 내달 4일 우선협상대상자를 선정할 계획이다.

경남제약 소액주주들이 거세게 반발했다. 소액주주들은 현 경영진들이 임기를 연장하거나 거액의 퇴직금을 받기 위해 미리 특정업체를 인수자로 내정해 놓았다고 봤다. 

소액주주들은 "공시가 지난 4일 업무종료 시각인 오후 5시에 이뤄져 대체휴일이 포함된 연휴 기간을 제외하면 실질적으로 입찰이 진행된 기간은 3일에 불과하다"고 지적했다.  

이들은 회사의 인수합병과 같은 사항을 처리하기에 회사 측이 설정한 기간이 짧다며 M&A 과정에 참관하게 해달라고 요구하고 나섰다. 앞서 이들은 사측에 임시주주총회 소집을 요청하고 현 경영진 해임 등을 주장하고 있다. 

일단 경남제약은 주주 및 투자자 피해 최소화를 약속하면서 거래소 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련해 조속한 대응을 하기로 했다. 

경남제약 측은 "현 경영진은 당사 주주 및 투자자에게 피해를 일으켜 유감"이라며 "최대한 빠른 시일 내 경영계획서를 제출해 기업심사위원회가 조속히 이뤄져 정상적인 주식거래가 이뤄질 수 있도록 만전을 기하겠다"고 밝혔다. 

한편 경남제약을 인수하기 위해서는 적지 않은 자금을 동원해야 할 것으로 예상된다. 경남제약의 최대주주가 되려면 최소 239만주가 필요한 상황이다. 

회사가 유상증자로 발행하는 주당 1만4650원에 발행되는 신주를 최소 90만 주, 132억원 어치 이상 인수해야 한다. 또 기존 발행된 주당 6705원의 전환사채도 주당 1만2470원씩 1.86배 할증된 액수로 매입해야 한다. 

전환사채 매수에 필요한 비용은 186억원으로, 이에 따라 경남제약 인수에 필요한 최소 비용은 318억원 가량일 것으로 예상된다.

한편 경남제약은 잇따른 잡음에도 매년 영업이익 흑자를 기록하고 있다. 경남제약은 대중들에게 친숙도가 높은 일반의약품(OTC) 제품군과 이를 위한 유통망을 보유하고 있다는 장점을 지니고 있다.

특히 비타민C제품 '레모나'가 승승장구하고 있고 무좀약 'PM'으로도 유명하다. 또한 레모나는 지난 4월 중국에서 열린 건강박람회에 참가하는 등 중국 진출도 준비하고 있다. 레모나뿐 아니라 화장품 도매사업도 진출하는 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "경남제약을 인수하더라도 만약 이 전 회장 측이 지분을 제3자에게 매각할 경우 제3자가 최대주주에 맞먹는 지분을 확보할 수 있게 돼 다시 경영권 분쟁이 발생할 수 있다"고 말했다. 

이어 "회사 자체는 충분히 매력적이지만 최대주주 주식 양도의 건이 아직 확인되지 않았고, 이 전 회장을 상대로 한 소송도 진행 중이라 인수합병이 쉽지 만을 않을 것"이라고 진단했다.