세금폭탄 안은 적격분할 논란, 대책은?

오래 전 경영판단에 소급적 과세타격 문제 '보완책 필요'

[프라임경제] 우리금융그룹 민영화 과정에서 인적분할의 적격분할 인정 여부가 쟁점으로 떠올랐다. 우리금융은 최근 국회에서 조세특례제한법(이하 조특법)이 개정되지 않으면 경남은행과 광주은행의 매각을 철회할 수 있도록 분할계획서를 수정해 경제계의 관심을 끌고 있는 것.

우리금융의 경우 조특법 개정이 제때 추진되지 않으면 7000억원에 가까운 법인세와 증권거래세 등을 내야 하는 '세금 폭탄' 우려를 안고 있어 이 같은 강수를 둔 것으로 분석된다.

이에 따라 현재 의원입법의 형식을 빌어 공적자금회수절차의 일환으로 금융지주회사가 분할·합병할 경우 세제상 지원을 받을 수 있도록 하는 조특법 개정이 추진되고 있다.

사실상 우리금융 민영화를 원활히 해 주기 위한 '원포인트' 개정이라고도 할 수 있다. 그러나 세금 폭탄의 문제는 비단 우리금융의 문제만은 아니라는 점이 숙제다. 인적분할이든 물적분할이든 적격성 여부의 판단이 많은 논란을 낳고 있기 때문이다.

◆인적분할, 신속처리로 애용…적격분할 논란은 어디에나 

기업의 분할 방식에는 인적분할과 물적분할이 있다. 인적분할은 존속 회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 분할 방식을 말한다. 신설 회사와 존속 회사의 주주가 분할 초기에는 동일하지만 주식거래 등을 통해 지분의 구조가 달라지므로, 독립된 형태를 띤다.

물적분할의 경우 분리·신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하게 된다. 기존 회사가 분할될 사업부를 자회사 형태로 보유하므로 자회사에 대한 지배권을 계속 유지한다.

인적분할은 기존 회사 자본감소와 회사설립이라는 두 단계의 과정을 주식매수청권 및 채권자 보호절차 없이 주총특별결의만으로 신속하게 정리할 수 있는 장점이 있다. 이번에 우리금융 민영화 과정에서 인적분할 형식이 채택된 것도 빠른 처리를 위한 것으로 풀이된다.

그러나 물적분할이든 인적분할이든 적격분할 인정을 받지 못하면 세금의 부담이 있다. 이는 바꿔 말하면 인적분할을 잘 활용하면 세금 부담을 피할 수 있다는 것이고, 경우에 따라 과세 논란이 불거질 수 있다는 뜻도 된다.

적격분할은 △독립된 사업을 분할해 새 회사를 세우고, 분할 과정에서 기존 회사자산이나 부채가 포괄적 승계되며, 출자만으로 분할할 것 △분할로 생기는 회사 주주가 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 주식을 팔지 않고 보유할 것 △분할로 새로 생긴 회사가 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 사업을 계속 유지할 것 등의 요건을 갖춰야 한다.

이런 가운데 분할의 활용성이 높음에도 세금을 둘러싼 분쟁 여지가 크다는 것은 일반적인 문제다. 특히 경영실무에서는 인적분할 후 자회사 주식을 지주사에 현물출자해 지주사 주식을 받는 형태의 '현물출자 공개매수' 유상증자가 등장하는 등 활용이 넓어지고 있어 과세 등을 둘러싼 논란이 불거질 가능성도 그만큼 높아지고 있다.

현물출자 공개매수 유상증자는 2001년 LG그룹이 지주사로 전환하는 과정에서 처음 등장한 것으로 알려지고 있다.

◆日, 회사법과 달리 세금문제에선 여전히 인적분할 인정

일본의 경우 2006년 회사법 손질에 따라 회사의 분할 형태를 물적분할 한 가지 방식만 규정하는 것으로 보이지만, 세제에서는 여전히 과거 인적분할의 문제에 대해 구분하는 태도를 보이고 있다.

이런 이유 등으로 인적분할이든 물적분할이든 필요에 따라 적절히 활용하도록 하되, 적격분할을 명확히 하고 이를 악용하거나 예측가능성이 없이 운용되지 않도록 할 필요성이 제기된다.

물적분할 관련 논란을 보면 인천시와 OCI(옛 동양제철화학) 간 분쟁을 들 수 있다. OCI 인천공장을 DCRE로 분할하면서 조세특례제한법과 법인세법에 규정한 적격분할로 면세 혜택을 받았으나 이 요건을 갖추지 못했다는 문제제기가 추후에 이뤄졌다. 올 들어 조세심판원을 통한 1727억원의 지방세 추징 관련 심판청구사건에서 인천시가 승소했다.

지난 5월 SK이노베이션은 SK에너지의 인천콤플렉스를 인적분할해 석유화학 전문회사인 SK인천석유화학을 설립하기로 결정하기도 했지만, 이전(2011년)에 SK이노베이션은 SK에너지 인천·군산·울산과 SK종합화학으로 분할해 기업을 신설했던 복잡한 과거가 있기도 하다. 바로 이 부분에서 최근 세금문제가 다시 불거지고 있다. 이렇게 세금의 예측가능성이 떨어진다는 점은 큰 문제라는 지적이다.

물론 기업에 의한 적격분할 악용 가능성도 존재하지만 세금이 소급 부과되는 것에 비해 100% 자회사의 분할을 철회하는 것은 불가능하기 때문에 문제가 크다는 지적도 나온다. SK 관련 사례만 보더라도 몇 년에 걸쳐 분할의 진행이 순차적으로 나타나는 등 경영판단에 따라 사안이 복잡하게 발전하는데 애초 적격분할의 인정이 없었다면 다른 경영판단을 도모했을 가능성도 없지 않다.

법인세 제척기간 5년과 증여세 제척기간 10년 등 세금의 논란이 불거질 가능성이 있는 기간은 상당히 길다는 점에서 분할·합병 등을 단행하는 회사들이 적격분할로 세금을 면제받았다가 나중에 폭탄을 맞을 가능성을 제거할 필요가 요청되고 있다.

이는 우리금융의 민영화라는 당면한 과제에서 우리금융 분할적격 논리개발만을 들여다 보는 특례조치를 마련하는 문제보다 오히려 더 시의성이 높다고도 할 수 있다.