[스타트업 법률 가이드] 개정 특금법 시행과 가상자산사업자 대응 전략

[프라임경제] 2026년 8월 20일, 개정 특금법과 그 시행령·감독규정·신고매뉴얼이 함께 시행됐다. 

핵심은 가상자산사업자 신고제의 대폭 강화다. 그동안 정보보호 관리체계(ISMS) 인증과 실명확인 입출금계정 확보 여부를 중심으로 이뤄지던 형식적 신고심사가, 대주주의 건전성과 사업자의 재무상태, 자금세탁방지 역량까지 진입 단계에서 따지는 실질심사로 전환됐다. 사실상 금융업 인가에 준하는 수준이다.

가장 눈에 띄는 변화는 대주주 심사다. 개정법은 '대주주' 개념을 새로 둬, 최대주주와 의결권 있는 지분 10% 이상을 보유한 주요주주 등을 심사 대상에 포함했다. 

심사 범위도 넓어져, 최대주주의 특수관계인인 주주는 물론 최대주주가 법인이면 그 법인의 최대주주와 대표자까지 들여다본다. 이들의 법령 위반 이력이나 결격 사유가 신고 수리의 관문이 되므로, 사업자는 자사 지분 구조에 신고 대상이 되는 자가 있는지 미리 확인해야 한다.

재무 건전성과 법령준수체계도 실질적으로 심사한다. 사업자는 부채비율 200% 이하 등 재무 요건을 갖춰야 하고, 조직·인력·전산설비·내부통제체계가 실제로 작동하는지까지 검증받는다. 

종전에는 서류로 구비 여부만 확인했다. 하지만 이제는 필요시 현장점검도 이뤄질 수 있다. 자금세탁방지 인력과 준법감시인의 자격·경력 요건이 구체화된 만큼, 서류상 구비를 넘어 실제 작동을 입증할 자료 체계를 갖춰야 한다.

변경신고 방식도 바뀌었다. 대주주와 법령준수체계의 중대한 변경은 종전 '변경 후 14일 이내 사후신고'에서 '변경 30일 전 사전신고'로 전환됐다. 

만약 수리 통보 전에 변경을 실행하면 형사처벌이나 행정제재 대상이 될 수 있다. 따라서 대주주 변경이나 조직·시스템 변경을 수반하는 신규 사업은 사실상 당국의 사전 심사를 거친 뒤에야 실행할 수 있게 됐다.

신종 서비스를 준비하는 사업자도 유의할 점이 있다. 비수탁형 지갑의 신고 대상 여부를 판단하는 기준이 네 가지 지표로 구체화됐다. 사업자가 가상자산을 단독으로 이전할 수 있는지, 개인키를 임의로 다룰 수 있는지, 이용자별로 개인키가 따로 생성되는지, 이용자가 실질적 서명 주체인지를 종합해 판단한다. 

한편 사업자 간 이전에 적용되는 트래블룰의 기준금액(100만원)이 폐지돼 전체 거래로 확대되는데, 이 부분은 공포 후 6개월이 지난 시점부터 시행된다.

가장 시급한 것은 기존 사업자의 부칙신고다. 개정법 시행일에 이미 신고가 수리된 사업자도 시행일부터 3개월 이내인 2026년 11월 20일까지 개정 규정에 따라 다시 신고해야 한다. 

재무상태와 법령준수체계는 이를 갖추지 못했다는 이유로 불수리·직권말소하는 조치가 시행 후 1년간 유예되지만, 관련 서류는 부칙신고 때 함께 제출해야 한다.

반면 대주주 관련 사항에는 이런 유예가 없으므로, 대주주의 결격 여부와 특수관계·상위 지배관계 파악, 해외 대주주 증빙 확보를 가장 먼저 진행해야 한다. 당국이 마련한 예비제출 절차를 활용해 서류의 형식 미비를 미리 줄여두는 것도 바람직하다.

이번 개정은 가상자산사업자에 대한 규율을 '사후 감독'에서 '진입 단계 실질심사'로 옮기는 전환점이다. 

기존 사업자는 11월 20일 부칙신고를 향해 대주주 구조와 증빙, 재무·조직·전산·내부통제 요건을 신속히 정비해야 하고, 신규 진입이나 신종 서비스를 준비하는 사업자 역시 강화된 요건을 서비스 설계 단계에서부터 반영할 필요가 있다.

박정현 법무법인 디엘지 변호사 

미국 Swarthmore 대학교 경제학과·중어중문학과 졸업 / 고려대학교 법학전문대학원 졸업