[프라임경제] 외환은행 노조는 론스타의 헐값매입 수사와 관련해 “금감위에서 론스타의 대주주자격을 박탈하고 원상회복적 내용의 매각 명령을 해야 한다”고 촉구하고 나섰다.
외환은행 노동조합은 론스타가 선임한 리처드 웨커 등 외환은행 이사 등을 상대로 11일 법원에 외환은행 매각중단을 위한 가처분신청을 냈다고 12일 밝혔다.
노조측은 “최근 수사를 통해 론스타가 외환은행 지분 10% 이상을 보유할 적격이 없는 것으로 속속 밝혀지고 있지만 론스타의 지분 취득을 원천 무효화하는게 가장 큰 관건”이라고 밝혔다.
하지만 법률적으로는 몇가지 논란이 일고 있다.
우선 론스타가 외환은행 지분을 취득함에 있어 코메르츠 뱅크 및 수출입은행 등과 주식매매계약을 통해 구주주의 지분을 주당 5400원에 취득하고 외환은행과는 주당 4000원에 신주인수 계약을 체결했던 것이 은행법상 위반을 하기는 했지만 무효가 되기는 힘들다는 해석이 나오고 있다.
또한 상대방과 통정한 허위의 의사표시는 무효로 한다는 민법 제108조에 근거해 당연무효라는 주장도 나오고 있지만 당사자들사이에 주식매각 및 주식발행에 관한 의사는 있었으므로 통정허위표시라고 보기도 어렵다는 해석도 나오고 있다.
그리고 설령 론스타의 지분 취득을 무효로 본다 하더라도 구주매매의 경우, 매각주체인 코메르츠뱅크와 수출입은행이 신주발행 주체인 외환은행과 계약무효에 따른 원상회복청구를 해야 하는데 당사자들간의 계약에 이를 배제하는 조항을 두었을 가능성이 커 이들 은행들이 계약무효를 주장할 가능성도 거의 없을 것으로 보인다.
신주발행의 경우에도 무효를 한다고 하면 외환은행이 원상회복의 방법으로서 주식을 반납하거나 당초 발행가인 4000원에 유상소각을 요구할 수 있을 수는 있지만 이 또한 계약상 이런 사후적 이의제기를 배제했을 가능성이 큰 것으로 판단된다.
특히 이 경우에는 제3의 소액주주들이 제기할 수 있는 신주발행무효의 소는 신주발행후 6개월내에 제기해야 하는데 이 기간을 넘겼으므로 이 방법으로도 안된다는 것이다.
결국 노조측은 당사자들로 하여금 법원에의 제소 등을 통해 원천무효화를 추진하는 것은 법률적으로도, 실무적으로도 불가능하다고 판단했다.
이어 “유일한 방법이자 가장 합리적인 방법은 금융감독위원회로 하여금 론스타의 대주주자격을 박탈하고 원상회복적 내용의 매각명령을 하도록 하는 방법”이라며 “현재 진행중인 국민은행에의 매각은 론스타가 주도해서 불법의 과실을 실현하기 위한 매각이므로 허용해서는 안되며 성사되더라도 금감위가 이를 승인하지 않아야 한다”고 강하게 촉구했다.
금감위는 은행법 제16조에 의거해 론스타로 하여금 10%이상의 지분을 6개월내에 매각하도록 명령할 권한이 있다.
“금감위는 매각의 방법이나 대상에 관해 일정한 제한을 둘 수 있다”며 “부적격자가 주식을 초과보유할 경우 적격자에게 매각하도록 한다든지, 법에 위반해 지배지분을 취득하였을 경우 법에 위반된 지배지분은 지배권 프리미엄을 챙기지 못하도록 불특정다수인에게 공개매각하도록 명할 수도 있다”고 설명했다.
이어 “이런 금감위에 조치에 대해 론스타 측이 반발하겠지만 법적 분쟁으로 가더라도 법원에서 금감위의 권한을 인정할 것”이라고 말했다.
