노동·복지 시민연대, 홍완선 전 국민연금본부장 배임 혐의 고발

삼성물산 합병 주가 조작해 이재용 경영권 승계 위해 일반주주 이익 희생시켜

[프라임경제] 노인, 복지단체 회원들이 삼성물산 합병과정에서 배임 혐의로 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장을 서울중앙지검에 고발했다.

14일 오전 11시 세상을바꾸는사회복지사, 내가만드는복지국가, 노년유니온, 폐지수집노인복지시민연대 등 4개 공동고발인 단체 회원 26명은 서울중앙지검 정문 앞에서 기자회견을 갖고 검찰에 고발장을 제출했다.

공동고발인들은 자신이 낸 소중한 국민연금기금이 손실을 무릅쓰면서 삼성 일가의 이익을 위해 동원된 사실에 분노하며 검찰에 조치를 요구했다. 지난 5월30일 서울고등법원은 2015년 제일모직과 구 삼성물산 합병과정에 문제가 있다고 판결했다.

법원은 "이재용 등 총수일가의 지분확대를 위해 구 삼성물산의 주가에 부정적인 영향을 줄 의도로 의심할 만한 객관적인 여러 경영행위가 있었다"고 지적했다.

이에 "국민연금공단의 주식 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기는 어렵다"고 판결했다.

여기 대응해 공동고발인들은 서울고등법원 판결문을 토대 삼아 삼성물산 합병과정에 영향을 준 여러 요인들을 제거해 기존 합병비율 1:0.35를 1:0414로 수정 추정하는 중이다. 이를 위시해 이재용 일가가 이득을 본 금액은 4485억원, 국민연금기금의 손실은 743억원으로 추산한다.

작년에 국민연금기금이 삼성물산과 제일모직 합병과정에서 보여준 행위는 상식적으로 이해하기 어렵다는 제언이다. 합병비율이 산정되는 이사회 결의일(5월26일)까지 옛 삼성물산의 주식을 지속적으로 매도했다.

반대로 이사회에서 불리한 합병비율이 산정된 이후에는 다시 옛 삼성물산의 주식을 매수하는 비상식적인 행태를 보였다.

또한, 국민연금기금은 외부 의결권 전문기관인 한국기업지배구조원에 합병관련 자문을 구하여 합병반대라는 의견을 받았음에도, 규정에 따른 의결권행사 전문위원회의 논의절차도 생략한 채 합병에 찬성했다.

이명묵(세상을바꾸는사회복지사 대표) 대표고발인은 "이번 사건은 투자 상식과 국민 도덕 수준에서 반드시 진실 규명이 있어야 하고, 이를 계기로  국민연금기금 운용의 원리와 원칙이 재정립돼야 한다"고 주장했다.

아울러 고법 판결의 주요 내용을 바탕으로 관련 감독당국에 다음을 요구했다.

첫째, 법원은 삼성물산 합병이 기업가치 제고보다는 이재용 부회장의 삼성그룹에 대한 지배력 강화였다는 점을 확인했다. 합병 전 이재용은 제일모직 주식 23.24%를 소유하고 있었지만, 삼성물산 주식은 단 한 주도 갖고 있지 않았다. 따라서 삼성물산 주가가 낮아야 이재용의 합병법인 지분이 높아지게 된다. 법원은 이렇게 판시하고 있다.

제일모직의 합병가액에 대한 삼성물산의 합병가액의 비율이 낮게 산정될수록 이건희 등의 합병법인 주식소유 비율이 높아지게 되고, 결국 기업집단 삼성의 주력 기업이라고 할 수 있는 삼성전자를 보다 원활하게 지배할 수 있게 된다.

이 사건 합병의 가장 중요한 목적 중 하나로 이건희 등의 삼성전자에 대한 지배력 강화에 있었던 것으로 추정된다.

최근 기업집단은 총수 3세의 경영권 확보를 위해 주력 계열사의 합병이나 분할을 주로 활용하고 있다. 감독당국은 삼성물산 합병 절차나 제3자 '자사주' 처분과 신주배정 등이 적합했는지 조사하고 제도 개선방안을 내놓아야 할 것이다.

아울러 공정위는 향후 삼성전자 지주회사 전환과정에서 논란이 될 수 있는 자사주 의결권 부활 문제를 조속히 해결해야 할 것이다.

둘째, 삼성그룹 차원의 의도적인 삼성물산 주가하락에 대한 검찰의 엄밀한 조사가 필요하다. 법원은 2015년 상반기 삼성물산의 의도적인 실적부진 대한 여러 의심들이 합리적이라고 판단했다.

특히 여기에 삼성그룹 차원의 개입과 국민연금의 공모 가능성까지 의심되고 있다. 법원은 이렇게 판시하고 있다.

여러 언론과 증권사는 이재용 등의 이익을 위하여 기업집단 삼성 차원에서 삼성물산의 실적 부진이 의도되었을 수도 있다는 의혹을 제기했고, 위와 같은 의혹에 부합하는 객관적인 사실들도 일부 존재했다.

삼성물산의 실적 부진이 이재용 등의 이익을 위해 누군가에 의해 의도되었을 수도 있다는 의심에는 합리적인 이유가 있다. 여기서 누군가는, 삼성물산의 경영에 지배적인 영향력을 행사할 수 있는 지위에 있는 이재용 등으로 추정하고 있다.

삼성물산 이사진이 삼성물산을 단 한 주도 갖고 있지 않은 이재용의 이익을 위해 자신의 임무에 위배하는 행위로써 회사와 주주에 손해를 끼쳤다면 이는 형법상 배임죄에 해당한다.

또한 상법은 이사가 회사의 이익을 위해 그 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있으며, 민법에서도 선관주의 의무를 다하도록 규정하고 있다.

검찰은 삼성물산 이사진과 이재용 일가가 삼성물산 합병 과정에서 법률을 위반해 부당한 이득을 취했는지 여부를 조사하고 밝혀야 할 것이다.

셋째, 법원은 국민연금기금의 주식 거래와 합병 찬성 등에 대해 비정상적이라고 판단했다. 이에 대한 근거로, 이사일 결의일 전후 비정상적인 주식매매 행위와 합병찬성 등의 행위를 열거하고 있다.

국민연금은 제일모직 상장 전 13.75%(2014년 10월7일)를 보유하고 있었으나, 합병 전 마지막 거래일에는 9.54%로 6개월 사이 4.21%(657만3913주)를 매도했다. 그리고 합병 결의 이후에는 다시 11.88%로 보유 비중을 늘렸다.

이는 국민연금의 장기투자 원칙이나 관행과는 어긋난 것이다. 합병 전 주식매도는 삼성물산의 주가하락에 기여했고, 합병 후 주식매수는 삼성물산 주주총회의 합병성사에 기여한 것이다.

법원 또한 합병 결의일 전 2개월 간의 지속적인 매도가 주가하락에 영향을 미쳤을 것이라고 판단하고 있다.국민연금은 수급자인 국민에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 직무를 충실히 수행하도록 하는 선관주의 의무를 다해야 한다.

삼성물산의 의도적인 주가하락을 위한 주식매도, 합병성사를 위한 주식매수, 비상식적인 합병찬성 등에 삼성그룹과 국민연금의 사전 공모나 조작이 있었는지 면밀히 조사할 일이다.

주가하락을 노린 삼성물산 이사진의 의도적인 실적부진이나 국민연금의 주식매도는 자본시장법상 시세조종 혐의에 해당된다.

넷째, 법원의 주식매수가액 재산정은 합병비율에도 영향을 미칠 수 있다. 주식매수가액과 합병비율 산정 방식은 거의 동일하기 때문이다.

법원의 판단을 수용해 삼성물산에 대한 합병가액을 다시 산정하면 6만4126원으로 15%가량 상승한다. 이를 토대로 합병가액을 재산정하면 1:0.4로 상승하고 삼성물산 소액주주(57.4%)들은 대략 1.7%p의 지분 손실을 입었다고 할 수 있다.

반면 이재용 일가는 1.2%p의 지분 이득을 취한 것이다. 이를 합병후 재상장가에 기초한 시가총액으로 환산하면 삼성물산 소액주주들은 5238억원의 손실을, 이건희 일가는 3718억원의 이득을 취한 것이다.

한편 법원의 판단을 기초로 제일모직 합병가액 산출의 기산일도 합병계획의 영향을 배제할 수 있는 시점인 제일모직 상장일로 조정되어야 마땅할 것이다.

제일모직 상장가인 113,000원을 합병가액으로 합병비율을 다시 산정하면 1:0.57로 상승하게 된다. 이렇게 되면 삼성물산 소액주주와 국민연금은 각각 1조9192억원, 2130억원의 손실을 봤고 이건희 일가는 1조3621억원의 부당이득을 취한 것이다.