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[프라임경제] 한국캐피탈(023760)은 유가증권투자사업을 분할해 신설법인 에이치케이자산관리주식회사를 설립하기로 결정했다고 29일 공시했다.

회사분할 결정

1. 분할방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가증권투자사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할 신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2010년 12월 10일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 직접적으로 관련된 경우에 한하여 신설회사에게, 분할대상부문과 직접적으로 관련되지 아니한 경우(어느 부분에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우도 포함함)에는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적 (1) 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영시스템을 확립하여 해당 사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장 Resource 확보를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다.

(2) 시설대여업 및 신기술사업 등 여신전문사업부문과 유가증권투자사업부문을 분리하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록, 영업 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적인 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화와 경영위험을 줄이기 위해 유가증권투자사업부문 일체를 인적 분할한다.

(3) 분할 이후 신설회사는 향후 투자사업부문만이 아닌 다른 여신전문금융회사 등이 보유한 채권 또는 유가증권의 매입업무 및 관리부분으로 사업을 확대하여 전문화된 사업영업에 기업의 역량을 집중함으로써 사업시너지를 극대화 시킨다.

(4) 분할되는 회사는 분할대상 사업부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

3. 분할비율 (1) 자본금 분할비율에 따라 한국캐피탈주식회사(존속회사) 70.00000% : 가칭 에이치케이자산관리주식회사(신설회사) 30.00000%의 비율로 분할

(2) 전항의 분할비율은 신설회사로 이전되는 순자산의 분할비율과 재무구조등을 고려하여 결정함.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2010년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 이전대상 세부항목별 최종가액은 2010년 12월 10일 현재의 공정가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다.

(6) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사의 영업시설 등이 위치한 분할되는 회사 소유의 토지 및/또는 건물과 관련하여 신설회사가 해당 토지 및/또는 건물을 이용할 수 있도록 필요한 협조를 제공한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용 회사명 한국캐피탈주식회사

자본금(원) 60,999,428,000원

주요사업 시설대여업, 신기술사업금융업,신용대출 및 담보대출업무 등 분할되는회사가 분할기일 이전 영위하는 사업 중 유가증권투자사업부분을 제외한 사업일체

분할후 상장유지 여부 상장유지(변경상장 예정)

6. 분할설립 회사 회사명 에이치케이자산관리주식회사

자본금(원) 26,142,612,000원

주요사업 유가증권투자사업

재상장 여부 비상장법인

7. 감자에 관한 사항 감자비율(%) 30.00000%

구주권제출기간 시작일 2010-11-10

종료일 2010-12-09

매매거래정지 예정기간 시작일 2010-12-08

종료일 2010-12-31

신주권교부예정일 2010-12-31

신주의 상장예정일 2011-01-03

8. 주주총회예정일 2010-11-08

9. 채권자이의제출기간 시작일 -

종료일 -

10. 분할기일 2010-12-10

11. 분할등기 예정일 2010-12-13

12. 이사회결의일(결정일) 2010-09-29

-사외이사 참석여부 참석(명) 1

불참(명) -

-감사(감사위원) 참석여부 참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2010년 11월 8일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
①신설회사의 회사명
②분할일정
③분할되는 회사의 감소할 준비금의 액
④분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑤분할 전후의 재무구조
⑥신설회사의 정관

(2) 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없음.

(3) 매매거래정지 종료예정일은 변경상장 전일으로서 변경상장이 변경될 경우 변경될 수 있다.

(4) 상기 자본금은 2010년 06월 30일 기준임.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금
신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11,제522조의 3에 의거 단순분할의 경우이므로 주식매수청구권은 해당하지 않는다.

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가증권투자사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할 신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2010년 12월 10일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 직접적으로 관련된 경우에 한하여 신설회사에게, 분할대상부문과 직접적으로 관련되지 아니한 경우(어느 부분에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우도 포함함)에는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
2. 분할목적			(1) 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영시스템을 확립하여 해당 사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장 Resource 확보를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다. (2) 시설대여업 및 신기술사업 등 여신전문사업부문과 유가증권투자사업부문을 분리하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록, 영업 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적인 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화와 경영위험을 줄이기 위해 유가증권투자사업부문 일체를 인적 분할한다. (3) 분할 이후 신설회사는 향후 투자사업부문만이 아닌 다른 여신전문금융회사 등이 보유한 채권 또는 유가증권의 매입업무 및 관리부분으로 사업을 확대하여 전문화된 사업영업에 기업의 역량을 집중함으로써 사업시너지를 극대화 시킨다. (4) 분할되는 회사는 분할대상 사업부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.
3. 분할비율			(1) 자본금 분할비율에 따라 한국캐피탈주식회사(존속회사) 70.00000% : 가칭 에이치케이자산관리주식회사(신설회사) 30.00000%의 비율로 분할 (2) 전항의 분할비율은 신설회사로 이전되는 순자산의 분할비율과 재무구조등을 고려하여 결정함.
4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2010년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 이전대상 세부항목별 최종가액은 2010년 12월 10일 현재의 공정가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. (5) 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다. (6) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사의 영업시설 등이 위치한 분할되는 회사 소유의 토지 및/또는 건물과 관련하여 신설회사가 해당 토지 및/또는 건물을 이용할 수 있도록 필요한 협조를 제공한다.
5. 분할 후 존속회사의 내용	회사명		한국캐피탈주식회사
	자본금(원)		60,999,428,000원
	주요사업		시설대여업, 신기술사업금융업,신용대출 및 담보대출업무 등 분할되는회사가 분할기일 이전 영위하는 사업 중 유가증권투자사업부분을 제외한 사업일체
	분할후 상장유지 여부		상장유지(변경상장 예정)
6. 분할설립 회사	회사명		에이치케이자산관리주식회사
	자본금(원)		26,142,612,000원
	주요사업		유가증권투자사업
	재상장 여부		비상장법인
7. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		30.00000%
	구주권제출기간	시작일	2010-11-10
		종료일	2010-12-09
	매매거래정지 예정기간	시작일	2010-12-08
		종료일	2010-12-31
	신주권교부예정일		2010-12-31
	신주의 상장예정일		2011-01-03
8. 주주총회예정일			2010-11-08
9. 채권자이의제출기간		시작일	-
		종료일	-
10. 분할기일			2010-12-10
11. 분할등기 예정일			2010-12-13
12. 이사회결의일(결정일)			2010-09-29
-사외이사 참석여부		참석(명)	1
		불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부			참석
13. 기타 투자판단에 참고할 사항			(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2010년 11월 8일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다. ①신설회사의 회사명 ②분할일정 ③분할되는 회사의 감소할 준비금의 액 ④분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑤분할 전후의 재무구조 ⑥신설회사의 정관 (2) 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없음. (3) 매매거래정지 종료예정일은 변경상장 전일으로서 변경상장이 변경될 경우 변경될 수 있다. (4) 상기 자본금은 2010년 06월 30일 기준임. (5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (6) 종업원 승계와 퇴직금 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. (7) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11,제522조의 3에 의거 단순분할의 경우이므로 주식매수청구권은 해당하지 않는다.

한국캐피탈 유가증권투자사업 분할 결정