| 정정일자 | 2010-08-27 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2010.5.26 | |
| 3. 정정사유 | 합병등기 예정일자 및 신주상장예정일 변경으로 인한 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 8. 합병일정 합병등기 예정일자 |
2010-08-13 | 2010-08-11 |
| 8. 합병일정 신주의 상장예정일 |
2010-09-03 | 2010-09-02 |
| - |
| 1. 합병방법 | (주)바텍(존속법인)이 (주)이우덴탈(소멸법인)을 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 (주)바텍은 치과용 디지털의료기기 Product Line Up(보급형 파노라마~고급형 CT)을 완성하고, 고성장 사업영역인 의료기기 시장에서 확고한 제품 경쟁력을 통한 매출 증대를 하고자 합니다. 또한, 보급형 파노라마 장비에서 고급형 CT장비로의 제품공급 전략 전환을 통해 수익구조를 개선하고 및 덴탈 X-ray 장비에 대한 기술력, 자원 등의 효율적 배분/집중을 통해 지속적인 성장을 함으로써 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 1:0.4200971 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 코스닥시장 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 이용하므로 바텍의 본질가치 및 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 바텍의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2010년 5월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 또한 상기 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어있는 바 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다. 2. 주권비상장법인인 (주)이우덴탈의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 3. 합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병법인이 각각 10,300원(액면가액 500원)과 4,327원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :0.4200971로 산정되었습니다. |
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| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 5,843,141 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)이우덴탈 | |||
| 주요사업 | 의료기기 제조 및 판매 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 27,487 | 자본금 | 6,955 | |
| 부채총계 | 19,872 | 매출액 | 71,699 | ||
| 자본총계 | 7,615 | 당기순이익 | 5,874 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-07-07 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-07-08 | |||
| 종료일 | 2010-08-08 | ||||
| 합병기일 | 2010-08-09 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-08-11 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-09-01 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-09-02 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2010.06.10) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010.07.06)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회결의일(2010.07.07)로부터 20일 이내(2010.07.27)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출하여야 하고 실질주주는 당해 증권사에 제출하여야 합니다. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 3. 매수가격 : 10,890원 (기준일:2010년 5월 24일) (가) 2개월 거래량 가중평균 주가 : 10,595원(2010.3.25~2010.5.24) (나) 1개월 거래량 가중평균 주가 : 10,943원(2010.4.26~2010.5.24) (다) 1주일 거래량 가중평균 주가 : 11,131원(2010.5.18~2010.5.24) (가),(나),(다)의 산술평균 : 10,890원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-05-25 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 합병계약은 정부기관 등의 승인.인가.신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 2. 상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 합병상대회사인 (주)이우덴탈은 (주)바텍이우홀딩스(前 (주)이우테크놀로지)로부터 물적분할을 통해 2010년 4월 1일 신설된 법인입니다. 4. 합병계약 체결일 현재 [6. 합병상대회사]의 [최근 사업연도 재무내용] 중 자산, 부채, 자본에 대한 자료는 2010년 4월 1일자 개시대차대조표를 기준으로 작성하였으며, 매출 및 이익 자료는 분할 전(주)이우테크놀로지(現 (주)바텍이우홀딩스) 최근사업연도(2009년) 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 5. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조5에 의거하여 주주명부 기준일(2010.06.10) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010.07.06)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 6. 주식매수청구를 행사한 경우 행사기간(2010.07.07~2010.07.27)이 지난 후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다. 7. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5, 동법 시행령 제 176조의 7 및 상법 제522조의 3 등에 의거하여 합병에 반대한 주주들이 행사한 주식매수청구권으로 인하여 (주)바텍과 (주)이우덴탈의 매수대금 합계가 10,000,000,000(1백억원)을 초과하는 경우에는 합병당사회사 전원의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 새로이 그 절차,기일 및 일정을 정할 수 있습니다. 8. 코스닥시장상장규정 제22조 2항에 의거 피합병법인인 (주)이우덴탈의 최대주주인 (주)바텍이우홀딩스는 합병기일부터 1년간 합병을 통해 받게되는 (주)바텍의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 단, 매각 제한 개시일로부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
