[프라임경제]지앤이는(주)지노시스템을 흡수합병, 즉 우회상장한다고 13일 공시했다.
| 1. 합병방법 | (주)지앤이(존속법인)이 (주)지노시스템을 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 사업다각화를 통화 수익구조개선 경영효율성증대 및 기업가치 향상 |
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| 3. 합병비율 | (주)지앤이:(주)지노시스템=1:98.9816814(피합병법인의 보통주식 1주당 합병법인의 주식 98.9816814주) (주)지앤이 1주당 평가가액:565원(액면가:500원) (주)지노시스템 1주당 평가가액 : 55,925원(액면가:5,000원) |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 코스닥주권상장법인인 주식회사 지앤이(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 지노시스템(이하 "피합병법인")을 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 , 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 상대가치와 본질가치를 평균한 가액을 합병가액으로 하여 산출 | ||||
| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 2,969,393 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)지노시스템 | |||
| 주요사업 | 지리정보시스템(GIS) 및 미디어솔루션 제작, 납품 | ||||
| 회사와 관계 | 증자 후 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 19,640 | 자본금 | 1,500 | |
| 부채총계 | 13,214 | 매출액 | 20,127 | ||
| 자본총계 | 6,426 | 당기순이익 | 624 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-08-25 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-08-29 | |||
| 종료일 | 2010-09-28 | ||||
| 합병기일 | 2010-09-29 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-10-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-10-18 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-10-19 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하고 실질주주는 금융투자업자에 통지하여야 함. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 2010.08.29~2010.09.17)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 해당 금융투자업자에 제출하여야 함. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능함. 3. 매수가격 : 630원 (기준일 : 2010년 7월 12일) (가)2개월 거래량 가중평균:668.73원 (2010.05.12 ~ 2010.07.11) (나)1개월 거래량 가중평균:641.46원 (2010.06.12 ~ 2010.07.11) (다)1주일 거래량 가중평균:578.48원 (2010.07.05 ~ 2010.07.11) (가),(나),(다)의 산출평균:629.56원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-07-12 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 합병계약은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할 경우 효력을 상실합니다. 2. 상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 합병계약 체결일 현재 [합병상대회사의 최근 사업연도 재무현황]은 2009년 12월말 기준입니다. 4. 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조5에 의거하여 주주명부 기준일(2010.07.27) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010.08.24)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 금융투자업자에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 금융투자업자는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전까지 예탁기관인 국민은행 증권대행부에 통보하여야 합니다. 국민은행 증권대행부에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 해당 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 반대 의사를 통지한 주주가 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식에 대해서만 주식매수를 청구할 수 있습니다. 5. 주식매수청구를 행사한 경우 행사기간(2010.08.29~2010.09.17)이 지난 후에는 주식매수청구권을 취소하실 수 없습니다. 6.본 합병은 코스닥상장법인인 (주)지앤이가 주권비상장법인인 (주)지노시스템을 흡수합병하는 것으로 우회상장에 해당됩니다. 7. 합병 후 대주주의 매각제한 코스닥상장규정 제22조 1항 1에 의거 피합병법인인 (주)지노시스템의 최대주주등인 이을구, 전정철 2명은 합병기일로부터 2년간은 합병을 통해 받게 되는 (주)지앤이의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 되며, 합병기일로부터 1년이 경과한 경우에는 매1개월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
