[프라임경제]이미지스테크놀로지(115610)는 7억5천여만원의 자금조달을 목적으로 제3자배정증자 방식의 유상증자를 실시키로 했다고 2일 공시했다.
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 94,999 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 7,220,447 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
759,992,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 8,000 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 할증율 2.30% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관10조(신주인수권) 제7호 | |
| 9. 납입일 | 2010.07.23 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2010.01.01 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2010.08.19 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2010.08.20 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 759,999,600 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
5.91 | |
| - 납입예정 주식수 | 1,266,666 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2010.05.31 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | 1 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 | 면제 (JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ, SKY Capital Ltd. 각각 1년간 전량 보호예수) |
|
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
- 신주발행가액 및 기준주가에 대한 할증율
신주발행가액은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항』에 의거 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제2-2조제2항제1호』규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회 결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다)전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할증율 2.30%를 적용하여 산정한 가액 입니다.
- 주금납입일
당사의 법원 현물출자 인가 예정은 2010년 6월 30일이며, 현물출자 인가 후 주금납입일은 2010년 7월 5일 입니다.
- 자발적 보호예수
본 유상증가에 의하여 발행되는 신주를 배정받는 JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ, SKY Capital Ltd. 은 각각 신주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.
- 기타 본 현물출자에 의한 제3자배정 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항의 결정은 대표이사에게 위임하였습니다.
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 유상증자는 엠진(주)의 발행된 주식을 현물출자 받고 각 현물출자자에게 신주를 발행하는 "현물출자에 의한 제3자배정 유상증자"이며, 현물출자는 법원의 인가 대상입니다. 법원의 현물출자에 대한 인가 일정에 따라 상기 일정은 변경될 수 있습니다.
나. 본 유상증자는 코스닥시장상장규정 제19조의3 제3항에 의거하여 현물출자로 인한 우회상장에 해당되지 않습니다.
다. 현물출자에 의한 제3자배정 유상증자 내용
1) 현물출자에 대한 목적
- 회사는 사업다각화 및 기술 개발 등을 통한 수익창출로 주주이익 극대화를 위함.
2) 현물출자에 대한 주요내용(요약)
가. 현물출자대상 : 엠진(주)지분의 47.5%
나. 현물출자자 (단위 : 원, %)
| 성명(주주명) | 현물출자지분(%) | 현물출자액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ | 25.00% | 399,999,600 | |
| SKY Capital Ltd. | 22.50% | 360,000,000 | |
| 계 | 47.50% | 759,999,600 |
[현물출자대상 주식 발행회사에 관한 사항] (단위 : 원, %)
| 회사명 | 주요사업 | 자본금 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 엠진(주) | - Mobile用 Embedded Storage - Mobile用 Graphics Display |
1,333,333,000 |
3) 본 유상증자 전후 주요주주 등 현황 (단위 : 주, %)
| 주주명 | 증자(전) | 증자(후) | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 김정철 | 2,306,928 | 31.95 | 2,306,928 | 31.54 | - |
| 특수관계자등 | 373,027 | 5.17 | 373,027 | 5.10 | - |
| JAFCO ASIA Technology Fund Ⅱ | 907,081 | 12.56 | 907,081 | 12.40 | - |
| JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ | - | - | 49,999 | 0.68 | - |
| SKY Capital Ltd. | - | - | 45,000 | 0.62 | - |
* 증자(전) 기준일 : 2010년 5월 28일, 금융감독원 전자공시 기준으로 작성함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
|
제10조【신주인수권】 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자금법) 제 165조의6 의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.우리사주조합원에게 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 3.상법 제542조3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 5.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,기타 투자기관에게 발행주식총수의 100분의20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 6.회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에게 신주를 발행하는 경우 7.회사가 경영전략상 필요에 의하여 국내외 다른 회사의 주식 또는 지분의 취득과 관련하여 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 그 대가로 신주를발행하는 경우 |
타법인 주식취득 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ | - | 회사경영상 목적달성을 위해 현물출자 대상자를 선정함 | 현물출자 | 49,999 | - |
| SKY Capital Ltd. | - | 회사경영상 목적달성을 위해 현물출자 대상자를 선정함 | 현물출자 | 45,000 | - |
- 현물출자에 의한 제3자배정 유상증자에 대하여 부여할 주식(보통주)는 94,999주이며, 단주 1주에 대해서는 현금으로 지급함.
- 회사는 본 보고서 제출일 현재 JAFCO ASIA Technology Fund Ⅱ가 주주이며, JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ의 경우 증자결정 전 6개월이내 거래내역은 존재하지 않으며, 향후 JAFCO ASIA Technology Fund Ⅲ는 6개월이내 현물출자를 계획하고 있습니다.
