Ⅱ. 보고 내용
<합병에 관한 기본사항>
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
1) 합병당사회사
| 합병후 존속회사 | 상호 | 엠씨티티코어 주식회사 |
| 소재지 | 서울시 강남구 논현동 201-6 노벨테크빌딩 10층 | |
| 대표이사 | 김영기, 장송선 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후소멸회사 | 상호 | 주식회사 하이리빙 |
| 소재지 | 서울시 강남구 대치동 890-16 하이리빙빌딩 | |
| 대표이사 | 민창기 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
2) 합병의 배경
엠씨티티코어 주식회사는 주식회사 하이리빙을 흡수 합병함으로써 사업다각화를 통한 수익구조 개선, 경영효율성 제고를 통한 기업가치의 극대화를 실현하여 주주가치를 제고하고자 합니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 엠씨티티코어 주식회사의 최대주주는 장송선이고 그 지분율은 11.59%입니다. 엠씨티티코어 주식회사와 주식회사 하이리빙의 합병이 완료될 경우 엠씨티티코어 주식회사의 최대주주는 주식회사 에이치엘엠씨로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 71.09%입니다. 이에 코스닥상장규정 제19조에 의거하여 주식회사 하이리빙은 우회상장하게 됩니다.
2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
주식회사 하이리빙에 대한 흡수합병을 통하여 매출 및 영업이익의 증가와 같은 재무구조 개선을 통해 안정적인 현금흐름이 예상됨에 따라 엠씨티티코어 주식회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 즉시 공시를 통해 알려드릴 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병방법
엠씨티티코어 주식회사는 주식회사 하이리빙을 흡수합병하며, 엠씨티티코어 주식회사는 존속하고, 주식회사 하이리빙은 소멸합니다.
나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부
당해 합병은 상법제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 엠씨티티코어 주식회사는 주요사항 보고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5, 동법시행령 제176조의 7 및 상법 제522조의 3 등에 의거하여 합병에 반대한 주주들이 행사한 엠씨티티코어 주식회사의 주식매수청구권행사금액이 30억원을 초과하는 경우 동 합병계약은 합병당사회사간 상호 협의하여 해제할 수 있습니다.
3. 진행경과 및 일정
가. 진행경과
(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
2010년 06월 07일 회계법인리안과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2010년 06월 07일부터 2010년 06월 22일까지입니다.
(2) 이사회 합병결의 : 2010년 06월 22일
(3) 합병계약체결일 : 2010년 06월 22일
나.합병주요일정
| 구 분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
|---|---|---|---|
| 외부평가계약체결일 | 2010년 06월 07일 | 2010년 06월 07일 | |
| 이사회 결의일 | 2010년 06월 22일 | 2010년 06월 22일 | |
| 합병계약일 | 2010년 06월 22일 | 2010년 06월 22일 | |
| 합병주주총회를 위한 주주확정일 | 2010년 07월 13일 | 2010년 07월 13일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2010년 08월 06일 | 2010년 08월 06일 | |
| 주식매수 청구권 행사기간 |
시작일 | 2010년 08월 06일 | 2010년 08월 06일 |
| 종료일 | 2010년 08월 26일 | 2010년 08월 26일 | |
| 합병기일 | 2010년 09월 08일 | 2010년 09월 08일 | |
| 합병종료보고 총회일 | 2010년 09월 09일 | 2010년 09월 09일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2010년 09월 10일 | 2010년 09월 10일 | |
| <기타일정> | |||
| 주주명부폐쇄 공고 | 2010년 06월 28일 | 2010년 06월 28일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2010년 07월 14일 | 2010년 07월 14일 |
| 종료일 | 2010년 07월 16일 | 2010년 07월 16일 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2010년 07월 22일 | 2010년 07월 22일 |
| 종료일 | 2010년 08월 05일 | 2010년 08월 05일 | |
| 채권자이의제출공고일 | 2010년 08월 07일 | 2010년 08월 07일 | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010년 08월 07일 | 2010년 08월 07일 |
| 종료일 | 2010년 09월 07일 | 2010년 09월 07일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | 2010년 08월 07일 |
| 종료일 | - | 2010년 09월 07일 | |
| 합병등기예정일 | 2010년 09월 10일 | - | |
| 주권교부예정일 | 2010년 09월 29일 | - | |
| 합병신주상장예정일 | 2010년 09월 30일 | - | |
※ 상기일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 관계법령상의 인허가의 취득, 합병계약상의 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의 및 승인 등 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 엠씨티티코어 주식회사 홈페이지(www.mcttcore.net) 공지사항에 공고로 갈음합니다.
4. 합병의 성사조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제11조(계약의 변경, 해제, 해지)
11.1 천지지변 기타 엠씨티티코어(주)(갑) 또는 (주)하이리빙(을)의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴때에는 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이계약을 해제할 수 있다.
11.2 본 계약서의 어떠한 규정 또는 본 합병계약에 대한 제3조의 규정에 의한 양당사자의 각 이사회결의에도 불구하고, 다음 각 호의사유의 경우 본 계약은 해제 또는 해지된다.
가) 양 당사자의 합의가 있는 경우
나) 코스닥상장법인으로서 다수의 소액주주가 존재하는 갑이 합병을 실행함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5 제1항에 의거하여 합병에 반대한 주주에게 부여하게 되는 주식매수청구권 행사금액이 30억원을 초과하게 되는 경우, 갑과 을은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
다) 기타 어느 일방 당사자가 본 계약상의 의무의 불이행 또는 위반으로 인하여 타방 당사자로부터 시정요구를 받고도 정당한 이유없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니하였을 경우, 타방 당사자는 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
당사가 합병을 함에 있어 합병계약서와 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
5.주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당함)을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 엠씨티티코어 주식회사는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는날부터 1개월이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙은 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
가. 주식매수예정가격
1) 엠씨티티코어(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
608 원 (감자 병합후 3,040원) |
| 산출근거 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7에따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
※ 주식매수예정가격 산정표
- 기준일 : 이사회결의일(2010년 06월 22일)
- 기산일 : 이사회결의일 전일(2010년 06월 21일)
(단위:원,주)
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2010/06/21 | 575 | 132,118 | 75,967,850 |
| 2010/06/18 | 560 | 49,744 | 27,856,640 |
| 2010/06/17 | 580 | 64,757 | 37,559,060 |
| 2010/06/16 | 570 | 35,908 | 20,467,560 |
| 2010/06/15 | 570 | 26,572 | 15,146,040 |
| 2010/06/14 | 570 | 39,949 | 22,770,930 |
| 2010/06/11 | 550 | 79,869 | 43,927,950 |
| 2010/06/10 | 560 | 179,399 | 100,463,440 |
| 2010/06/09 | 575 | 117,644 | 67,645,300 |
| 2010/06/08 | 610 | 66,309 | 40,448,490 |
| 2010/06/07 | 630 | 106,371 | 67,013,730 |
| 2010/06/04 | 650 | 38,096 | 24,762,400 |
| 2010/06/03 | 660 | 51,635 | 34,079,100 |
| 2010/06/01 | 660 | 48,047 | 31,711,020 |
| 2010/05/31 | 660 | 89,228 | 58,890,480 |
| 2010/05/28 | 665 | 72,829 | 48,431,285 |
| 2010/05/27 | 660 | 103,463 | 68,285,580 |
| 2010/05/26 | 640 | 84,450 | 54,048,000 |
| 2010/05/25 | 635 | 125,652 | 79,789,020 |
| 2010/05/24 | 665 | 81,315 | 54,074,475 |
| 2010/05/20 | 665 | 62,382 | 41,484,030 |
| 2010/05/19 | 670 | 100,522 | 67,349,740 |
| 2010-05-18 | 675 | 58,633 | 39,577,275 |
| 2010-05-17 | 675 | 71,522 | 48,277,350 |
| 2010-05-14 | 675 | 46,235 | 31,208,625 |
| 2010-05-13 | 670 | 105,880 | 70,939,600 |
| 2010-05-12 | 665 | 79,556 | 52,904,740 |
| 2010-05-11 | 655 | 74,808 | 48,999,240 |
| 2010-05-10 | 670 | 120,895 | 80,999,650 |
| 2010-05-07 | 630 | 84,945 | 53,515,350 |
| 2010-05-06 | 645 | 99,191 | 63,978,195 |
| 2010-05-04 | 680 | 50,071 | 34,048,280 |
| 2010-05-03 | 680 | 142,165 | 96,672,200 |
| 2010-04-30 | 740 | 179,911 | 133,134,140 |
| 2010-04-29 | 645 | 74,280 | 47,910,600 |
| 2010-04-28 | 630 | 164,348 | 103,539,240 |
| 2010-04-27 | 645 | 28,837 | 18,599,865 |
| 2010-04-26 | 640 | 66,395 | 42,492,800 |
| 2010-04-23 | 625 | 82,865 | 51,790,625 |
| 2010-04-22 | 650 | 53,086 | 34,505,900 |
| a. 2개월가중평균 | 2010.04.22~06.21 | 639.32 | |
| b. 1개월가중평균 | 2010.05.22~06.21 | 610.87 | |
| c. 1주일가중평균 | 2010.05.15~06.21 | 572.62 | |
| 산술평균 | (a+b+c)/3 | 607.61 | |
2) 행사절차
(1) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에의거, 주주명부 기준일(2010년 07월 13일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010년 08월 05일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수의 청구 방법
상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터(2010년 08월 06일)부터 20일(2010년 08월 26일)이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
나. 청구장소
1) 명부주주, 실질주주
- 엠씨티티코어(주) : 서울시 강남구 논현동201-6 노벨테크빌딩 10층
- (주)하이리빙 : 서울시 강남구 대치동 890-16 하이리빙빌딩
다. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등에 미치는 영향
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5, 동법시행령 제176조의 7 및 상법 제522조의 3 등에 의거하여 합병에 반대한 주주들이 행사한 엠씨티티코어 주식회사의 주식매수청구권행사금액이 30억원을 초과하는 경우 동 합병계약은 합병당사회사간 상호 협의하여 해제할 수 있습니다.
라. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급방법등
1) 주식매수대금의 조달방법
- 합병 당사회사의 기보유 자금 및 차입금 조달
2) 주식매수대금의 지급예정시기
- 엠씨티티코어(주)(합병법인) : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- (주)하이리빙(피합병법인) : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.
3) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주, 실질주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내 처분할 예정입니다.
<합병 가액 및 그 산출근거>
Ⅰ. 합병의 방법 및 요령
코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사(이하 "합병회사")가 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙(이하 "피합병회사")을 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 8조의 규정에 의거하여 합병회사는 기준주가, 피합병회사는 본질가치를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출합니다.
Ⅱ. 합병비율에 대한 평가
1. 당사회사 개요
| 구 분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
|---|---|---|---|
| 법 인 | 법 인 명 | 엠씨티티코어 주식회사 | 주식회사 하이리빙 |
| 고유번호 | 00262275 | 00231150 | |
| 합병후 존속여부 | (존속) | (소멸) | |
| 대표이사 | 장송선,김영기 | 민창기 | |
| 주 소 | 본 사 | 서울 강남구 논현동 201-6 노벨테크빌딩 10층 |
서울시 강남구 대치동 890-16 하이리빙 빌딩 |
| 연락처 | 02-515-2937 | 02-3489-0643 | |
| 설립연월일 | 1997년 01월 23일 | 1996년 06월 28일 | |
| 납입자본금(주1) | 13,540,210,000원 | 10,000,000,000원 | |
| 자 산 총 액(주2) | 33,477,829,483원 | 29,221,830,723원 | |
| 결 산 기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 종업원수(주1) | 33명 | 93명 | |
| 주권상장 또는 코스닥상장일 | 2002년 12월 23일 | 해당사항 없음 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 27,080,420주 | 보통주 20,000,000주 | |
(주1) 분석기준일 현재의 납입자본금 및 종업원수, 발행주식수입니다.
(주2) 2009년 12월 31일 현재의 감사보고서상 금액입니다.
2. 평가개요
코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사와 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙이 합병을 실시함에 있어 2010년 6월 22일 이사회 결의를 거쳐 동일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하는 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥상장법인인 합병회사와 주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
(관련 규정)
- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
3. 평가내용
(1) 평가결과 요약
| 구 분 | 엠씨티티코어 주식회사 | 주식회사 하이리빙 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 575 | 해당사항 없음 |
| 본질가치 | 해당사항 없음 | 2,526 |
| -자산가치 | 1,099 | 657 |
| -수익가치 | 해당사항 없음 | 3,772 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 합병가액/1주 | 575 (감자반영시 2,875) |
2,526 |
| 합병비율 | 1 | 4.3930435 (감자반영시 0.8786087) |
(2) 평가방법
합병가액은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5', 그리고 '증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조' 및 '동규정시행세칙 제4조 내지 제8조'에 따라 다음과 같이 산정하였습니다.
1) 기준주가 분석방법
코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.
2) 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 주식회사 하이리빙의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
본질가치 중 자산가치, 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.
■ 자산가치 분석방법
자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 평가일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사보고서에 첨부된 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
- 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감함.
- 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감함.
- 퇴직급여충당금의 잔액이 기업회계기준 제27조의 규정에 의하여 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차액을 차감함.
- 전환권조정계정과 신주인수권조정계정에 상당하는 전환권대가 또는 신주인수권대가의 금액을 차감함. 다만, 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 전환권 또는 신주인수권을 행사한 경우에는 분석기준일 현재의 금액으로 차감액을 계산함.
- 자기주식을 가산함.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산함.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 자산재평가적립금, 주식발행초과금등 자본잉여금을 가산함.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 특별손실, 전기오류수정손실 등을 차감함.
■ 수익가치 분석방법
수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.
평균주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.
주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익+유상증자 추정이익-우선주배당조정액-법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수
자본환원율은 평가기준일 현재 국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율의 평균치에 1.5배를 적용하여 산정된 이자율을 적용하였습니다.
■ 상대가치 분석방법
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 규정에 의하면 코스닥상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정에 유사회사의 주가를 기준으로 산정된 상대가치를 반영할 수 있는 바, 주권비상장법인의 상대가치를 산출하기 위해서는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제6항에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사 상장법인이 2개사 이상 있어야 합니다.
상대가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따라 발행회사(주권비상장법인)와 업종이 유사한 주권상장법인(코스닥시장에 주권을 상장한 법인과 합병하는 주권비상장법인의 경우에는 코스닥시장에 주권을 상장한 법인)의 주가를 기준으로 발행회사와 유사회사의 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 합니다. 다만, 산정된 가액이 유사회사 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가 평균치를 상대가치로 산정합니다.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (발행회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 발행회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2
유사회사는 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙과 자본금, 매출액규모, 주요재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등이 가장 유사한 코스닥상장법인으로서 다음 각호의 요건을 만족하는 2개사 이상의 코스닥상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1 : 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2 : 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4 : 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
(3) 합병가액 산정방법
1) 합병회사의 합병가액 산정
코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2010년 6월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하였습니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있으나 본 평가시 적용하지 아니하였습니다.
| 구 분 | 금액(단위:원) |
|---|---|
| ① 기준주가 (주당 액면가액 500원) | 575 |
| ② 자산가치 | 1,099 |
| ③ 합병가액 | 575 (감자반영시 2,875) |
① 기준주가의 산정
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2010년 6월 22일이므로 그 전일인 2010년 6월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가 및 최근일 종가의 산술평균종가와 최근일 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 평가하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 기간 | 금액(단위:원) |
|---|---|---|
| A. 1개월 가중평균종가 | 2010년 5월 22일~2010년 6월 21일 | 611 |
| B. 1주일 가중평균종가 | 2010년 6월 15일~2010년 6월 21일 | 573 |
| C. 최근일 종가 | 2010년 06월 21일 | 575 |
| D. 산술평균종가(=(A+B+C)/3) | 586 | |
| E. 기준주가(=MIN[C,D]) | 575 |
한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2010년 6월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월치 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2010-06-21 | 575 | 132,118 | 75,967,850 |
| 2010-06-18 | 560 | 49,744 | 27,856,640 |
| 2010-06-17 | 580 | 64,757 | 37,559,060 |
| 2010-06-16 | 570 | 35,908 | 20,467,560 |
| 2010-06-15 | 570 | 26,572 | 15,146,040 |
| 2010-06-14 | 570 | 39,949 | 22,770,930 |
| 2010-06-11 | 550 | 79,869 | 43,927,950 |
| 2010-06-10 | 560 | 179,399 | 100,463,440 |
| 2010-06-09 | 575 | 117,644 | 67,645,300 |
| 2010-06-08 | 610 | 66,309 | 40,448,490 |
| 2010-06-07 | 630 | 106,371 | 67,013,730 |
| 2010-06-04 | 650 | 38,096 | 24,762,400 |
| 2010-06-03 | 660 | 51,635 | 34,079,100 |
| 2010-06-01 | 660 | 48,047 | 31,711,020 |
| 2010-05-31 | 660 | 89,228 | 58,890,480 |
| 2010-05-28 | 665 | 72,829 | 48,431,285 |
| 2010-05-27 | 660 | 103,463 | 68,285,580 |
| 2010-05-26 | 640 | 84,450 | 54,048,000 |
| 2010-05-25 | 635 | 125,652 | 79,789,020 |
| 2010-05-24 | 665 | 81,315 | 54,074,475 |
| 구분 | 총거래금액 | 총거래량 | 가중평균종가 |
|---|---|---|---|
| 1개월가중평균종가 | 973,338,350 | 1,593,355 | 611 |
| 1주일가중평균종가 | 176,997,150 | 309,099 | 573 |
② 자산가치의 산정
코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2009년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 자본에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다.
| 구분 | 금액(단위:원) |
|---|---|
| A. 자산총계 | 33,477,829,483 |
| B. 부채총계 | 1,133,250,508 |
| C. 자본총계(C=A-B) | 32,344,578,975 |
| D. 차감항목 | - |
| - 실질가치 없는 무형자산 | - |
| - 회수가능성 없는 채권 | - |
| - 시장성 없는 투자주식의 평가감 | - |
| - 퇴직급여충당부채의 과소 설정액 | - |
| - 전환권 및 신주인수권의 대가 | - |
| - 전기오류수정손실 등 | - |
| E. 가산항목 | 3,320,330 |
| - 자기주식 | 3,320,330 |
| - 유상증자액 | - |
| - 자본잉여금 증가액 | - |
| F. 조정 후 순자산가액(=C-D+E) | 32,347,899,305 |
| G. 발행주식의 총수(*) | 29,427,343 |
| H. 1주당 순자산가치(=F÷G) | 1,099 |
(*) 분석기준일 현재 등기된 발행주식 보통주는 27,080,420주 이지만, 2009년 12월 말 현재 자본조정에 계상된 의무전환사채 6,104,905,320원의 전환시 발행가능주식수 2,346,923주를 고려하여 발행주식의 총수를 산정하였습니다.
2) 피합병회사 합병가액 산정
주권비상장법인인 주식회사 하이리빙의 평가는 분석기준일의 직전사업연도말인 2009년 12월 31일 현재 피합병회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 의하여 실시한 것입니다. 한편, 1주당 주식가치는 1주당 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술 평균한 가액으로 평가하였습니다.
| 구분 | 금액(단위:원) | 비고 |
|---|---|---|
| ① 본질가치 | 2,526 | 자산가치와 수익가치의 가중평균 |
| 가. 자산가치 | 657 | 1주당 순자산가액 |
| 나. 수익가치 | 3,772 | 주당추정이익의 환산가액 |
| ② 상대가치 | - | 해당사항 없음 |
| ③ 합병가액 | 2,526 |
① 본질가치의 산정
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.
가. 자산가치의 산정
피합병법인인 주식회사 하이리빙의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2009년 12월 31일 현재의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다.
| 구분 | 금액(단위:원) |
|---|---|
| A. 자산총계 | 29,221,830,723 |
| B. 부채총계 | 16,086,196,019 |
| C. 자본총계(C=A-B) | 13,135,634,704 |
| D. 차감항목 | - |
| - 실질가치 없는 무형자산 | - |
| - 회수가능성 없는 채권 | - |
| - 시장성 없는 투자주식의 평가감 | - |
| - 퇴직급여충당부채의 과소 설정액 | - |
| - 전환권 및 신주인수권의 대가 | - |
| - 전기오류수정손실 등 | - |
| E. 가산항목 | - |
| - 자기주식 | - |
| - 유상증자액 | - |
| - 자본잉여금 증가액 | - |
| F. 조정 후 순자산가액(=C-D+E) | 13,135,634,704 |
| G. 발행주식의 총수 | 20,000,000 |
| H. 1주당 순자산가치(=F÷G) | 657 |
나. 수익가치의 산정
수익가치를 산정하기 위한 향후 2개년 간의 추정손익은 피합병회사가 제시한 추정손익계산서를 기초로 하여 동 추정손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상 항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정손익계산서는 평가기간 동안 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개년간 달성될 피합병회사의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 하였습니다.
수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의하여 분석기준일이 속하는 사업연도를 포함한 2개 사업연도(2010년, 2011년)의 주당 추정이익을 1차 사업연도는 3, 2차 사업연도는 2의 가중치를 적용하여 가중산술평균한 금액으로 산정하였습니다. 또한 자본환원율의 경우 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 제1항에 의하여 분석기준일 현재 국내 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배를 적용하였습니다. 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 2010년 | 2011년 | |
| A. 법인세차감전계속사업이익 | 4,232,120,611 | 4,246,751,336 |
| B. 유상증자추정이익 | - | - |
| C. 소계 | 4,232,120,611 | 4,246,751,336 |
| D. 법인세등 | 997,773,188 | 1,001,313,823 |
| E. 우선주배당금조정액 | - | - |
| F. 추정이익(C-D-E) | 3,234,347,423 | 3,245,437,512 |
| G. 사업연도 말 발행주식총수 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| H. 각 사업년도 1주당 추정이익 | 162 | 162 |
| I. 추정연도 가중치 (주1) | 3 | 2 |
| J. 1주당 평균추정이익 | 162 | |
| K. 자본환원율 (주3) | 4.29% | |
| L. 1주당 수익가치(J/K) | 3,772 | |
(주1) 2010년과 2011년의 주당 추정이익을 3:2로 가중평균합니다.
(주2) 과세표준 2억원 이하는 11.0%, 2억원 초과분은 24.2%를 적용하였습니다.
(주3) 자본환원율은 분석기준일 현재 4대 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행)의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배를 적용하였습니다.
| 은행명 | 1년만기 정기예금 최저이자율(%) |
|---|---|
| 국민은행 | 2.70 |
| 우리은행 | 3.70 |
| 신한은행 | 2.85 |
| 한국외환은행 | 2.20 |
| 단순산술평균이자율 | 2.86 |
| 배수(단위:배) | 1.5 |
| 자본환원율 | 4.29 |
자료 : 전국은행연합회(www.kfb.or.kr)의 정기예금이자율 비교표
② 상대가치의 산정
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 자본금, 매출액 규모, 주요 재무비율, 주당수익력 및 제품구성비율 등이 가장 유사하고 다음의 요건을 구비한 주권상장법인이 2개사 이상 있어야 합니다.
요건 1 : 주당경상이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2 : 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 완료하였을 것
요건 4 : 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
피합병회사인 주식회사 하이리빙은 설립이후 건강보조식품, 화장품, 생활용품 등의 다단계 판매사업을 영위하고 있으며, 한국표준산업분류표상 "그외 기타 가정용품 도매업(코드:G4649900)"에 해당합니다. 본 평가인은 공정거래위원회에 등록된 다단계 판매업체 및 한국표준산업분류표상 "그외 기타 가정용품 도매업"을 영위하는 회사들에 대하여 상대가치 적용 가능성을 검토한 결과, 검토대상 회사들 중 코스닥등록 법인이 존재하지 아니하므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 규정에 따라 피합병회사의 주식가액을 산정함에 있어서 상대가치를 고려하지 아니하였습니다
(4) 피합병법인 향후 2사업연도의 추정재무제표
1) 회사 사업에 대한 이해
① 산업의 정의 및 특성
피합병회사가 영위하고 있는 다단계 판매사업은 '방문판매 등에 관한 법률'에 의하면, 판매업자가 특정인에게 판매업자가 공급하는 재화 등을 소비자에게 판매할 것과 해당 소비자의 전부 또는 일부를 특정인의 하위판매원으로 가입하도록 하여 특정인과 같은 활동을 하게 되면 일정한 이익을 얻을 수 있다고 권유하여 다단계판매조직을 구성하고 재화 등을 판매하는 것을 말합니다. 즉, 다단계 판매는 판매원에 의한 연쇄판매거래방식으로 판매업자와 독립된 판매원이 연쇄적으로 다른 판매원을 판매조직에 가입시켜 조직을 확대해 나가게 되며, 이러한 판매방식은 말단 판매원에게 재고가 누적되는 등 피해가 발생할 수 있어 '방문판매 등에 관한 법률'의 규제를 적용받고 있습니다.
다단계 판매사업은 지속적이고 반복적인 구매가 일어나는 건강보조식품, 화장품 등 생활용품을 주요 판매대상으로 하기 때문에 소비재 산업으로 분류할수 있으며, 동산업의 특성 상 경기변동의 영향을 크게 받지 아니합니다. 다만, 소비심리, 소비자단체와의 분쟁 및 신뢰도 등락 등에 따라 판매 실적이 영향을 받게 됩니다.
② 시장규모 및 전망
다단계 판매사업의 총 시장규모는 2008년 21,956억원 수준으로 집계 되었으며(출처:공정거래위원회), 직접판매조합에서 작성한 2009년 8월까지 업계동향지수 결과를 바탕으로 추정한 2009년 시장규모는 23,054억원 수준으로 전년 대비 약 5% 정도 성장한 것으로 추정됩니다.
국내 다단계 판매산업은 2004년 제이유네트워크, 위베스트인터내셔널 등 신 보상플랜(포인트, 공유마케팅 등) 도입기업의 매출액 급증으로 정점을 보인 후 2007년까지 감소추세를 보여왔습니다. 특히, 2005년 중 사법부의 신 보상플랜 도입기업의 유사수신행위에 대한 불법성 인정 및 2006년 중 불법 다단계 적발증가, 대법원의 '방문판매 등에 관한 법률'위반에 대한 양벌규정 상고 기각, 2007년 중 다이너스티인터내서널 사태(판매원에 대한 사기혐의로 대표자 구속, 판매조직 붕괴 등) 등은 매출의 급격한 감소를 초래하여 2007년 총 시장규모는 17,743억원 수준에 이른 바 있습니다. 그러나, 몇년간에 걸친 불법ㆍ부실 마케팅업체 퇴출 및 규제강화로 인한 소비자 신뢰회복 등으로 2008년 이후 시장은 다시 회복세를 보이고 있으며 2010년 이후에는 국내 및 세계 경제회복 등으로 보다 높은 성장세가 기대됩니다.
2009년 4월말 기준 다단계 판매업체 수는 총62개이며, 2008년 매출액 기준 상위 10개 업체 점유율이 전체시장의 약 78%수준을 차지하는 상위업체 중심의 과점화가 두드러지게 나타나고 있습니다.
한편, 피합병회사는 최근 5년간 전체 다단계판매회사 중 3~5위 수준의 매출을 꾸준히 유지하여 왔으며 건강보조식품, 화장품, 일반 생활용품 등의 판매 및 휴대폰 가입 중개, 정수기, 비데 등의 렌탈사업을 영위하고 있습니다.
2) 추정 재무상태표
피합병회사의 향후 2개 사업연도의 추정 재무상태표는 피합병회사의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다.
3) 추정 손익계산서
피합병회사의 최근 2개년 손익실적 및 향후 2개 사업연도의 추정 손익계산서는 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 매출액 | 113,276,094 | 101,389,672 | 98,667,697 | 100,460,958 |
| 매출원가 | (-)39,813,614 | (-)38,634,535 | (-)37,456,571 | (-)38,228,665 |
| 매출총이익 | 73,462,480 | 62,755,137 | 61,211,126 | 62,232,293 |
| 판매비와관리비 | (-)71,285,960 | (-)58,595,261 | (-)57,184,902 | (-)58,298,630 |
| 영업이익 | 2,176,520 | 4,159,876 | 4,026,224 | 3,933,662 |
| 영업외수익 | 734,661 | 319,772 | 205,896 | 313,089 |
| 영업외비용 | (-)1,692,046 | (-)227,715 | - | - |
| 법인세비용차감전순이익 | 1,219,135 | 4,251,934 | 4,232,121 | 4,246,751 |
| 법인세비용 | (-)336,008 | (-)1,001,411 | (-)997,773 | (-)1,001,314 |
| 법인세차감후계속사업이익 | 883,126 | 3,250,523 | 3,234,347 | 3,245,438 |
① 매출액 추정
피합병회사의 매출액은 크게 상품매출, 렌탈매출, 제휴수수료 수익으로 구분하여 추정하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 상품매출 | 107,420,082 | 98,958,526 | 97,392,135 | 99,834,730 |
| 렌탈매출 | 881,082 | 576,891 | 215,000 | - |
| 제휴수수료 수익 | 3,328,820 | 1,853,053 | 1,060,562 | 626,228 |
| 임대료수익 | 1,646,110 | 1,202 | - | - |
| 합계 | 113,276,094 | 101,389,672 | 98,667,697 | 100,460,958 |
가. 상품매출
회사의 상품매출 실적은 다단계 판매사업의 특성 상 가입 회원수, 회원수당 지급율, 취급상품 인지도 및 판매단가 등의 복합적인 영향을 받게 되는 바, 2010년 매출액은 2010년 총시장규모 전망에 최근 1.25개년(2009년 및 2010년 1분기)의 추정 시장점유율 평균(약 4.4% 수준)을 이용하여 추정하였고, 2011년 매출액은 2011년 총 시장규모 전망에 최근의 매출 하락세를 감안한 조정 시장점유율(2010년 대비 0.1% 하락 가정)을 이용하여 추정하였습니다.
[시장규모 및 점유율]
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 총시장규모(*) | 19,960억원 | 20,958억원 | 22,006억원 | 23,018억원 |
| 시장점유율 | 5.3% | 4.7% | 4.4% | 4.3% |
| 상품매출 | 107,420,082 | 98,958,526 | 97,392,135 | 99,834,730 |
| (*) 2008년의 경우 공정거래위원회 집계금액 21,956억원에서 부가세 효과를 제외한 금액입니다. 2009년의 경우 직접판매조합이 집계한 2009년 8월까지 영업동향지수를 이용하여 추정, 2010년 및 2011년의 경우 2009년 시장규모와 향후 2개년 간 예상 경제성장율(2010년-한국은행 등 5개기관 전망치 단순평균, 5.0% / 2011년-한국은행 등 2개기관 전망치 단순평균, 4.6%)을 반영하여 추정한 결과입니다. |
나. 렌탈매출
회사의 정수기, 비데 등 렌탈사업은 신규투자 감소 등으로 축소 추세에 있는 바, 2010년 매출액은 기 체결된 잔여 계약현황만을 고려하여 추정하였고, 2011년에는 매출이 발생하지 아니하는 것으로 가정하였습니다.
다. 제휴수수료 수익
회사의 제휴수수료 수익은 KT 등 통신사업자로부터 수취하는 이동통신단말기 신규 가입자 유치 및 동가입자의 통신요금 기준 수익정산 등이 주를 이루고 있는 바, 신규 가입자의 감소 및 협의 수수료율 인하 등에 따라 최근 2년간 감소추세를 보여오고 있습니다.
2010년 매출액은 2010년 1분기의 실적이 향후 1년간 동일한 수준으로 유지되는 것으로 가정하여 추정하였고, 2011년 매출액은 2010년 매출액에 2011년 예상 경제성장율(4.6%)과 최근 1.25개년 평균 매출액감소율(43.5%)을 동시에 고려하여 추정하였습니다.
라. 임대료수익
회사는 2008년 상반기 말 임대자산 및 관련사업 등을 분할한 바 있으므로 현재 동 매출은 발생하지 아니하며, 향후 매출 추정 시 제외되었습니다.
② 매출원가 추정
피합병회사의 매출원가는 크게 상품매출원가, 렌탈매출원가로 구분하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 상품매출원가 | 39,540,928 | 38,378,639 | 37,282,239 | 38,217,277 |
| 렌탈매출원가 | 272,686 | 255,896 | 174,332 | 11,387 |
| 합계 | 39,813,614 | 38,634,535 | 37,456,571 | 38,228,665 |
가. 상품매출원가
회사의 취급상품은 크게 건강보조식품, 일반식품, 화장품, 위생용품, 가정용품, 주방용품, 전자통신용품 등으로 구분되는 바, 2010년 상품매출원가는 품목별 추정 매출액에 최근 구매단가를 고려하여 추정하였고, 2011년 상품매출원가는 2010년 원가율이 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
[상품매출원가율]
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 상품매출 | 107,420,082 | 98,958,526 | 97,392,135 | 99,834,730 |
| 상품매출원가 | 39,540,928 | 38,378,639 | 37,282,239 | 38,217,277 |
| 매출원가율 | 36.8% | 38.8% | 38.3% | 38.3% |
나. 렌탈매출원가
렌탈매출원가는 렌탈자산의 감가상각비로 구성되는 바, 렌탈자산의 보유현황을 고려하여 추정하였습니다.
③ 판매비와관리비 추정
판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비, 인건비성 경비, 매출액 비례 경비, 고정비성 경비, 감가상각비 및 무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 인건비 | 7,364,535 | 4,157,370 | 3,438,592 | 3,507,159 |
| 인건비성 경비 | 2,642,488 | 1,633,416 | 1,489,420 | 1,519,120 |
| 매출액비례 경비 | 50,461,700 | 43,588,433 | 43,193,831 | 43,978,868 |
| 고정비성 경비 | 9,083,221 | 8,287,642 | 8,226,360 | 8,514,235 |
| 감가상각비 | 1,705,982 | 879,471 | 787,771 | 730,321 |
| 무형자산상각비 | 28,034 | 48,928 | 48,928 | 48,928 |
| 합계 | 71,285,960 | 58,595,261 | 57,184,902 | 58,298,630 |
가. 인건비의 추정
인건비는 급여, 퇴직급여 등으로 구성되어 있습니다. 회사는 2008년 분할 시 본사 관리직의 상당수를 신설법인에 분사하여 2008년 이후 인건비의 상당부분이 용역료로 대체된 상태인 바, 2010년 급여는 분석기준일 현재 귀속인원 및 연봉 약정액을 고려하여 계산하였으며, 2011년 급여는 유사직종의 최근 3년간 연평균 임금상승률인 5.1%(통계청 제공 "도매 및 소매업" 전체근로자 월급여액 상승율, 2006년부터 2008년 까지)를 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 급여의 1/12이 발생하는 것으로 가정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 급여 | 6,568,403 | 3,793,397 | 3,174,085 | 3,237,378 |
| 퇴직급여 | 796,132 | 363,974 | 264,507 | 269,781 |
| 합계 | 7,364,535 | 4,157,370 | 3,438,592 | 3,507,159 |
나. 인건비성 경비의 추정
인건비성 경비는 회사의 인력유지와 밀접한 관련이 있는 경비로 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다. 2010년 및 2011년의 인건비성 경비는 2008년중 발생한 대규모 인원변동 효과를 감안하여 최근 1.25개년의 급여 대비 각 비용 평균 발생비율이 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |||||
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | |
| 복리후생비 | 1,030,693 | 15.7% | 812,642 | 21.4% | 706,053 | 22.2% | 720,132 | 22.2% |
| 여비교통비 | 388,453 | 5.9% | 211,438 | 5.6% | 259,684 | 8.2% | 264,862 | 8.2% |
| 통신비 | 296,187 | 4.5% | 167,417 | 4.4% | 137,999 | 4.3% | 140,751 | 4.3% |
| 세금과공과 | 654,588 | 10.0% | 248,549 | 6.6% | 216,832 | 6.8% | 221,156 | 6.8% |
| 차량유지비 | 126,235 | 1.9% | 85,108 | 2.2% | 72,959 | 2.3% | 74,413 | 2.3% |
| 소모품비 | 146,333 | 2.2% | 108,262 | 2.9% | 95,892 | 3.0% | 97,805 | 3.0% |
| 합계 | 2,642,488 | 40.2% | 1,633,416 | 43.1% | 1,489,420 | 46.9% | 1,519,120 | 46.9% |
다. 매출액비례 경비의 추정
매출액비례 경비는 판매촉진비, 지급수수료, 광고선전비, 운반보관비 등으로 구성되어 있습니다. 2010년 및 2011년의 매출액비례 경비는 최근 2.25개년(2008년 부터 2010년 1분기까지)의 매출액 대비 각 비용 평균 발생비율이 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |||||
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | |
| 판매촉진비 | 42,636,190 | 38.2% | 37,016,680 | 36.5% | 36,896,721 | 37.4% | 37,567,309 | 37.4% |
| 접대비 | 177,547 | 0.2% | 89,615 | 0.1% | 135,528 | 0.1% | 137,992 | 0.1% |
| 도서인쇄비 | 652,057 | 0.6% | 483,557 | 0.5% | 516,100 | 0.5% | 525,480 | 0.5% |
| 교육훈련비 | 1,551,629 | 1.4% | 883,008 | 0.9% | 859,313 | 0.9% | 874,931 | 0.9% |
| 지급수수료 | 2,946,492 | 2.6% | 2,684,067 | 2.6% | 2,583,362 | 2.6% | 2,630,314 | 2.6% |
| 광고선전비 | 248,319 | 0.2% | 136,683 | 0.1% | 190,080 | 0.2% | 193,534 | 0.2% |
| 견본비 | 47,462 | 0.0% | 17,612 | 0.0% | 42,798 | 0.0% | 43,576 | 0.0% |
| 포장비 | 515,586 | 0.5% | 413,543 | 0.4% | 431,139 | 0.4% | 438,975 | 0.4% |
| 운반보관비 | 1,683,998 | 1.5% | 1,536,396 | 1.5% | 1,536,378 | 1.6% | 1,564,301 | 1.6% |
| 대손상각비 | 2,420 | 0.0% | 327,274 | 0.3% | 2,414 | 0.0% | 2,458 | 0.0% |
| 합계 | 50,461,700 | 45.2% | 43,588,433 | 43.0% | 43,193,831 | 43.8% | 43,978,868 | 43.8% |
판매촉진비는 다단계 사업자 회원에 대한 후원수당 지급액으로 '방문판매등에 관한 법률' 상 부가가치세를 포함한 매출금액 기준 최대 35% 이내에서 지급이 가능하며, 이중 사업자 회원의 상품 판매이익 해당분(2009년 현재 상기 판매촉진비 대비 약 94% 수준)은 장부상 매출장려금이라는 계정을 사용하여 매출액에서 차감하는 형식으로 회계처리가 이루어 집니다. 본 추정시에는 동 계정구분은 생략하였는 바 상기 판매촉진비는 매출액에서 차감 기표되는 매출장려금을 포함한 금액입니다.
도서인쇄비는 상품매출 등과 관련된 비전지, 쇼핑몰지 등의 인쇄관련 비용이 주를 이루고 있습니다.
교육훈련비는 사업자 회원의 교육 및 세미나 등 관련 비용이 주를 이루는 바, 지속적인 지출규모 축소를 고려하여 향후 비용 추정 시 2009년 경비율을 이용하였습니다.
지급수수료는 카드결제 수수료 및 직접판매공제조합 협회비 등이 주를 이루고 있습니다.
대손상각비는 과거실적 상 발생가능성이 매우 미미한 바, 2009년의 경우 해외 자회사에 대한 비경상적인 대여금 상각비를 포함하고 있으므로 향후 비용 추정 시 2007년 및 2008년 경비율 평균을 이용하였습니다.
라. 고정비성 경비
고정비성 경비는 지급임차료, 용역비, 수도광열비 등으로 구성되어 있습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 수도광열비 | 216,238 | 70,667 | 99,383 | 102,663 |
| 수선비 | 62,661 | 22,736 | 23,541 | 24,318 |
| 보험료 | 78,584 | 49,439 | 45,903 | 47,418 |
| 지급임차료 | 3,497,975 | 2,981,003 | 2,734,037 | 2,798,162 |
| 회의비 | 32,284 | 3,960 | 28,056 | 28,982 |
| 전산운영비 | 249,587 | 25,986 | 181,866 | 187,868 |
| 용역비 | 4,836,172 | 5,108,763 | 5,088,332 | 5,298,749 |
| 리스료 | 109,719 | 25,090 | 25,242 | 26,075 |
| 합계 | 9,083,221 | 8,287,642 | 8,226,360 | 8,514,235 |
지급임차료는 분석기준일 현재 임차 계약조건 및 향후 계약갱신 시 예상 물가상승률(2010년의 경우 2.9%, 2011년의 경우 3.3%) 만큼 증가하는 것으로 반영하여 별도로 추정하였습니다.
용역비는 매출액 비례 경비, 인건비성 경비 및 고정비성 경비의 성격이 복합되어 있는 바, 지출원인 별로 구분하여 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.
[용역비]
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 실 적 | 추 정 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 | |
| 물류용역비 | 2,288,377 | 1,937,030 | 1,872,000 | 1,982,275 |
| 파견용역비 | 650,707 | 680,665 | 757,154 | 776,143 |
| 일반관리용역비 | 1,186,955 | 2,317,050 | 2,362,850 | 2,440,825 |
| 건물관리용역비 | 313,908 | - | - | - |
| 기타 | 396,225 | 174,018 | 96,328 | 99,507 |
| 합계 | 4,836,172 | 5,108,763 | 5,088,332 | 5,298,749 |
물류용역비는 2010년의 경우 고정계약 조건을 고려하여 추정하였고, 2011년의 경우 2010년 추정 비용에 2011년 예상 물가상승률(3.3%) 및 상품 매출액상승율(2.5%)을 동시에 고려하여 추정하였습니다.
파견용역비는 콜센터 및 지사 파견직원의 인건비 성격으로 2010년 1분기 현재 매출액 대비 경비율이 향후 2개년 간 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
일반관리용역비는 2008년 분할 설립된 모회사와 관리직원 일부 및 전산비품 등을 공동으로 사용함에 따라 청구되는 비용인 바 2010년의 경우 2010년 1분기 비용지출 규모가 1년간 유지되는 것으로 가정하여 추정하였고, 2011년의 경우 2010년 비용에 2011년 예상 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
기타 용역비는 자문수수료, 보안용역료 등으로 구성되는 바 2010년의 경우 2010년 1분기 비용지출 규모가 1년간 유지되는 것으로 가정하여 추정하였고, 2011년의 경우 2010년 비용에 2011년 예상 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
추정시 적용된 예상 물가상승률은 한국은행 외 국내 주요기관의 2010년 및 2011년 경제전망 상 자료를 단순평균하여 활용 하였는 바 상세내역은 다음과 같습니다.
[물가상승률 전망]
| 구분 | 2010년 | 2011년 |
|---|---|---|
| 삼성경제연구소 | 2.9% | - |
| 한국은행 | 2.6% | 3.3% |
| 한국경제연구원 | 3.0% | - |
| LG경제연구원 | 2.8% | - |
| 한국개발연구원 | 3.0% | 3.3% |
| 평균 | 2.9% | 3.3% |
마. 감가상각비의 추정
회사의 유형자산 투자는 지점 등의 인테리어 관련 비용이 주를 이루는 바, 2009년 이후 과투자된 지점의 철수 등으로 신규 지출규모가 크게 감소하였습니다. 2010년 및 2011년 신규투자액은 2009년 총투자액에 2개년 간 예상 물가상승률을 반영하여 추정하였고, 감가상각비는 자산 보유현황에 5년간 정액법을 적용하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 자산종류 | 구분 | 2009년 말 | 2010년 말 | 2011년 말 |
|---|---|---|---|---|
| 차량운반구 | 취득가격 | 22,380 | 22,380 | 22,380 |
| 감가상각누계액 | (-)8,714 | (-)13,190 | (-)17,666 | |
| 공구와기구 | 취득가격 | 8,997,120 | 9,459,260 | 9,936,651 |
| 감가상각누계액 | (-)7,096,189 | (-)7,879,484 | (-)8,605,329 | |
| 신규투자 합계 | 462,140 | 477,391 | ||
| 감가상각비 합계 | 787,771 | 730,321 | ||
바. 무형자산상각비의 추정
회사는 업종특성 상 무형자산에 대한 투자 필요성이 높지 아니한 바, 향후 2년간 신규투자는 발생하지 아니하는 것으로 가정하였고, 무형자산상각비는 기존 투자자산에 5년간 정액법을 적용하여 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 자산종류 | 구분 | 2009년 말 | 2010년 말 | 2011년 말 |
|---|---|---|---|---|
| 산업재산권 | 취득가격 | 44,639 | 44,639 | 44,639 |
| 상각누적액 | (-)19,064 | (-)27,992 | (-)36,920 | |
| 기타의무형자산 | 취득가격 | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 상각누적액 | (-)50,000 | (-)90,000 | (-)130,000 | |
| 신규투자 합계 | - | - | ||
| 무형자산상각비 합계 | 48,928 | 48,928 | ||
④ 영업외손익의 추정
이자수익을 제외한 영업외손익 계정과목은 대부분 금액적 중요성이 낮거나 비경상적인 항목이므로 추정이 용이하지 아니하여 추정에서 제외하였습니다.
이자수익의 경우 회사의 가용자금 보유현황 및 향후 영업실적에 따른 자금 변동전망, 최근의 이자율 등을 고려하여 다음과 같이 추정하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2009년 말 | 2010년 말 | 2011년 말 | |
|---|---|---|---|---|
| 가용자금 | 잔액(*1) | 4,731,115 | 8,157,551 | 11,441,125 |
| 증(감)(*2) | 6,444,333 | 9,799,338 | ||
| 평잔 | (-)6,444,333 | (-)3,355,005 | ||
| 적용 이자율(*3) | 3.2% | |||
| 추정 이자수익 | 205,896 | 313,089 | ||
| (*1) 2009년 말 잔액은 2010년 초 지급된 2009년 미지급 연말상여금 지급액을 차감한 금액입니다. (*2) 향후 2개년 간 영업이익 및 유형자산 투자 등을 고려하여 추정한 금액입니다. (*3) 2010년 1분기 6개월미만 정기예금 금리(3.03%) 및 91일 CD금리(3,36%)의 단순평균 이자율이 향후 2개년 간 지속되는 것으로 가정하였습니다. |
(5) 기타 분석과 관련된 사항
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병회사의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병회사가 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 회사가 제시한 예상사업계획 자료를 이용하여 수행하였습니다. 따라서, 미래추정에 이용된 예상사업계획 자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발적인 상황은 반영되지 않았습니다.
본 평가인은 합병회사와 피합병회사간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기준으로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서, 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 금융거래, 채권 및 채무에 대한 조회 등을 하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로서 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병회사의 향후 경영상황, 금융기관 이자율의 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
본 평가의견서는 평가일 현재로 유효한 것이며 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 의견서가 수정될 수도 있습니다.
또한, 본 평가의견서는 합병회사와 피합병회사간의 주요사항보고서상 합병가액 산정의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하는 데 목적이 있으므로 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.
Ⅲ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
본 평가인은 코스닥상장법인인 엠씨티티코어 주식회사(이하 "합병회사")가 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙(이하 "피합병회사")을 흡수합병함에 있어 주요사항보고서 제출일(2010년 6월 22일) 현재 합병 당사회사간에 합의한 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
합병비율은 합병회사 및 피합병회사의 2009년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사보고서, 합병회사의 주가자료 및 피합병회사의 2010년과 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무제표를 근거로 산출되었으며, 본 평가인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행규칙 제4조 내지 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 동 합병비율을 검토하였습니다.
본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병회사의 2009년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2009년 12월 31일 기준 감사보고서 상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2010년 1월 1일부터 2011년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 추정재무제표는 피합병회사의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 전망 및 매출계획 등에 근거하여 추정한 바, 피합병회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 575원(액면가액 500원)과 2,526원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 4.3930435로 산출되었습니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
본 보고서는 제출일(2010년 6월 22일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서, 보고서 제출일 이후 본 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 보고서가 수정될 수도 있습니다.
<기타 투자자보호에 필요한 사항>
1. 과거 합병 등의 내용
가. 중요한 영업양수도
-해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산양수도
-해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분변동
가. 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분현황
| 주주명 | 구분 | 종류 | 합병전 | 합병후 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수(주) | 지분율(%) | 주식수(주) | 지분율(%) | |||
| 장송선 | 합병전최대주주 | 보통주 | 3,139,579 | 11.59 | 627,915 | 2.73 |
| (주)에이치엘엠씨 | 합병후최대주주 | 보통주 | - | - | 10,543,304 | 45.86% |
| 송길자 | 합병후최대주주의 특수관계인 |
보통주 | - | - | 2,263,296 | 9.85% |
| 신상철 | 합병후최대주주의 특수관계인 |
보통주 | - | - | 1,131,648 | 4.92% |
| 신기준 | 합병후최대주주의 특수관계인 |
보통주 | - | - | 1,131,648 | 4.92% |
| 신정화 | 합병후최대주주의 특수관계인 |
보통주 | - | - | 1,131,648 | 4.92% |
| 성순현 | 합병후최대주주의 특수관계인 |
보통주 | - | - | 140,577 | 0.61% |
- 합병 완료시 당사의 최대주주는 장송선에서 (주)에이치엘엠씨외 5인으로 변경되며 이는 우회상장에 해당됩니다.
(주1) 상기 합병후 주식수는 5대1 감자반영후 주식수입니다.
(주2) 상기 합병후 지분율은 감자 및 합병완료시의 발행주식총수 22,988,256주 기준입니다.
3. 합병 후 최대주주등의 지분 매각 제한 및 근거
본 합병은 코스닥 상장법인인 엠씨티티코어 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙을 흡수합병하는 것으로서 합병 완료시 주권비상장법인인 주식회사 하이리빙의 최대주주인 주식회사 에이치엘엠씨가 엠씨티티코어 주식회사의 최대주주로 변경될 예정이므로 우회상장에 해당됩니다.
따라서, 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 주식회사 하이리빙의 최대주주 주식회사 에이치엘엠씨와 그 특수관계인인 송길자,신상철,신기준,신정화,성순현은 합병기일로부터 2년간 합병을 통해 받게되는 엠씨티티코어 주식회사의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 단, 합병기일부터 1년이 경과한 경우에는 매1개월 마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
[ 피합병회사 최대주주 등 보호예수 내역 ]
| 주주명 | 관계 | 보호예수주식수(주) | 보호예수기간 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| (주)에이치엘엠씨 | 합병후 최대주주 | 10,543,304 | 2년 | 의무보호예수 |
| 송길자 | 특수관계인 | 2,263,296 | 2년 | 의무보호예수 |
| 신상철 | 특수관계인 | 1,131,648 | 2년 | 의무보호예수 |
| 신기준 | 특수관계인 | 1,131,648 | 2년 | 의무보호예수 |
| 신정화 | 특수관계인 | 1,131,648 | 2년 | 의무보호예수 |
| 성순현 | 특수관계인 | 140,577 | 2년 | 의무보호예수 |
| 합계 | - | 16,342,121 | - | - |
(주1) 상기 보호예수주식수는 5대1 감자반영후 주식수입니다.
4. 합병 후 회사의 자본변동
| 구분 | 종류 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|---|
| 감자전 | 감자후 | |||
| 수권주식수 | 보통주 | 500,000,000주 | 500,000,000주 | 500,000,000주 |
| 발행주식수 | 보통주 | 27,080,420주 | 5,416,084주 | 22,988,256주 |
| 자본금 | - | 13,540,210,000원 | 2,708,042,000원 | 11,494,128,000원 |
(주1) 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 보통주식 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 자본감소를 진행중에 있습니다.
(주2) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금내역은 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
5. 경영방침 및 임원구성 등
합병 후 존속회사인 엠씨티티코어 주식회사의 이사 및 감사의 상세한 내역은 협의하여 결정할 예정입니다.
6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각 항의 사류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
