[프라임경제]프리지엠은 경영효율성 증대를 위해 휴대폰 부가서비스 전문업체인 스카이온을 흡수합병키로했다고 26일 공시했다.
| 1. 합병방법 | 주식회사프리지엠(존속법인)이 주식회사스카이온을 흡수합병함 | ||||
| 2. 합병목적 | 1.사업다각화를 통한 수익구조개선 2.경영효율성 증대 및 기업가치 향상 |
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| 3. 합병비율 | (주)프리지엠 : (주)스카이온 = 1:269.0733 (피합병법인의 1주당 합병법인 주식 1:269.0733) 1.주식회사프리지엠 1주당 평가가액 - 1,522원(액면가액 500원) 2.주식회사스카이온1주당 평가가액 - 409,530원(액면가 5,000원) |
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| 4. 합병비율 산출근거 | - 코스닥상장법인인 주식회사프리지엠은 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가중 낮은 가액으로 기준주가를 산정 피합병회사의 경우 자본금, 매출액 규모, 주요 재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등을 고려할 때 유사 주권 상장회사가 2개사 이상 존재하지 아니하므로 상대가치를 산정할 만한 유사회사가 없다고 판단되어, 자산가치 및 수익가치를 가중산술 평균한 본질가치에 의하여 합병가액을 산정하였습니다. - 관련규정 ①자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 ②증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 및 제6조 |
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| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 16,476,431 | |||
| 우선주 | 0 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사스카이온 | |||
| 주요사업 | 휴대폰벨소리 및 캐릭터, SMS,MMS 모바일컨텐츠 사업등 |
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| 회사와 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 9,357 | 자본금 | 306 | |
| 부채총계 | 5,854 | 매출액 | 10,406 | ||
| 자본총계 | 3,503 | 당기순이익 | 1,667 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-06-08 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-06-10 | |||
| 종료일 | 2010-07-10 | ||||
| 합병기일 | 2010-07-12 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-07-15 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-07-27 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-07-28 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하고 실질주주는 금융투자업자에 통지하여야 함. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내(2010.06.09~2010.6.28)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 해당 금융투자업자에 제출하여야 함. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능함. 3. 매수가격 : 1,472원 (기준일 : 2010년 4월 23일) (가)2개월 거래량 가중평균:1,401원 (2010.2.26 ~ 2010.4.25) (나)1개월 거래량 가중평균:1,479원 (2010.3.26 ~ 2010.4.25) (다)1주일 거래량 가중평균:1,537원 (2010.4.19 ~ 2010.4.25) (가),(나),(다)의 산출평균:1,472원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-04-26 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 합병계약은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할 경우 효력을 상실합니다. 2. 상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 합병계약 체결일 현재 [합병상대회사의 최근 사업연도 재무현황]은 2009년 12월말 기준입니다. 4. 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조5에 의거하여 주주명부 기준일(2010.05.12) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010.06.07)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 금융투자업자에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지하야야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다 금융투자업자는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 해당 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 반대 의사를 통지한 주주가 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식에 대해서만 주식매수를 청구할 수 있습니다. 5. 주식매수청구를 행사한 경우 행사기간(2010.6.09~2010.6.28)이 지난 후에는 주식매수청구권을 취소하실 수 없습니다. 6.본 합병은 코스닥상장법인인 (주)프리지엠이 주권비상장법인인 (주)스카이온을 흡수합병한는 것으로 우회상장에 해당됩니다. 7. 합병 후 대주주의 매각제한 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 프리지엠이 주권비상장법인인 주식회사 스카이온을 흡수합병하는 건으로서, 코스닥시장상장규정 제19조제1항에서 정한 최대주주 등의 변경으로 인하여 우회상장에 해당합니다. 따라서 코스닥시장 상장규정 제22조제1항에 의거, 피합병 법인인 주식회사 스카이온의 최대주주인 베넥스포커스2호투자조합 및 특수관계인은 합병기일로부터 2년간 합병을 통하여 받게 되는 주식회사 프리지엠의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 단, 매각 제한 개시일로부터 1년이 경과한 후에는 매 1개월마다 최초보유 주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 또한, 피합병 법인인 주식회사 스카이온의 기타주주중 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 코스닥상장규정 제22조1항에의거 합병기일 현재 주권비상장법인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지 합병기일로 부터 1개월간 합병을 통하여 받게 되는 주식회사 프리지엠의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
