[프라임경제]우원인프라는 사업영역 확대를 위해 우원개발을 흡수합병키로 했다고 16일 공시했다.
| 1. 합병방법 | (주)우원인프라가 우원개발(주)을 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 새로운 사업영역으로의 진출을 통해 수익성을 제고하고, 지속적인 성장의 토대를 구축할 수 있는 차기 성장 동력사업을 확보함으로써 기업가치 개선 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | (주)우원인프라:우원개발(주) = 1 : 101.43173913 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1) 합병법인 (주식회사 우원인프라) 코스닥시장상장법인인 주식회사 우원인프라의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2010년 4월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량에 대한 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량에 대한 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 2) 피합병법인 (우원개발 주식회사) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라, 주권비상장법인인 우원개발 주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가합니다. 피합병법인의 합병가액은, 자본금, 매출액 규모, 주요 재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등을 고려할 때 유사 코스닥시장상장회사가 2개사 이상 존재하지 아니하므로, 상대가치를 산정할 만한 유사회사가 없다고 판단되어, 자산가치 및 수익가치를 가중산술평균한 본질가치에 의하여 평가하였습니다. 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. 3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,300원(액면가액 500원, 20:1 감자후 기준)과 233,293원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 101.43173913 으로 산정되었습니니다. |
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| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 7,721,086 | |||
| 우선주 | 0 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 우원개발 주식회사 | |||
| 주요사업 | 건설업 및 토공사업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 76,817 | 자본금 | 2,400 | |
| 부채총계 | 44,994 | 매출액 | 132,665 | ||
| 자본총계 | 31,823 | 당기순이익 | 2,976 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-06-18 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-06-22 | |||
| 종료일 | 2010-08-05 | ||||
| 합병기일 | 2010-08-06 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-08-12 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-08-20 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-08-23 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하고 실질주주는 금융투자업자에 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야하며, 한국예탁결제원에서 주총일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하게됨. 또한 주식매수를 청구하는 주주는 해당 주식이 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 주식임을 증명하여야 합니다. 2. 청구방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내(2010.06.18~2010.07.08)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 해당 증권회사에 제출하여야 함. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능함. 3. 매수가격:121원 (기준일: 2010년 4월 15일) - 2개월 거래량 가중평균:125원 (2010.2.16~2010.4.15) - 1개월 거래량 가중평균:121원 (2010.3.16~2010.4.15) - 1주일 거래량 가중평균:116원 (2010.4.09~2010.4.15) 가),나),다)의 산술평균: 121원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-04-16 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 계약의 합의 해제 - 주식매수 청구 금액이 양사 합하여 25억원 초과시 해제 가능 - 양사의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 - 주주총회에서 20:1 자본감소 및 합병에 관련 승인을 받지 못하는 경우 - 합병기일전까지 취득하여야 하는 인,허가 또는 신고 및 등록절차를 완료하지 못하는 경우 2. 기타사항 - 상기 내용은 관계기관과의 승인과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 합병 계약에 규정된 내용 이외에 합병에 필요한 사항은 합병계약의 취지에 따라 양사 협의에 의해 결정됨. - 그 외 합병에 관한 세부사항, 절차 및 변경에 관한 사항은 대표이사에게 위임함. 3. 기재주석 - 합병대상회사의 최근사업년도재무내용은 2009년말기준으로 자본금은 공시제출일현재 31억원으로 증가하였음.(2010년2월3일 7억원 무상증자) |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
