[프라임경제]바른손게임즈(035620)는 총 2개 사업부문(게임사업부문, 엔터테인먼트사업부문) 중 핵심 주력사업인 게임사업부문의 경쟁우위강화 및 기업가치 제고를 위해 회사 분할을 결정했다고 1일 공시했다. 분할 기일은 2010년 6월 17일로 한다.
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 1) 상법 제530조의2 ~ 제530조의12의 규정이 정하는바에 따라, 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 총 2개 사업부문(게임사업부문, 엔터테인먼트사업부문) 중, 엔터테인먼트사업부문을(이하 “분할대상부문”이라 함) 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할후 존속하는 회사가 분할 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 2) 분할 기일은 2010년 6월 17일로 한다. 3) 상법 제530조의3 제1항 ~ 제2항에 의거 주주총회의특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할 계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할후 존속하는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과같이 처리한다. |
||
| 2. 분할목적 | 총 2개 사업부문(게임사업부문, 엔터테인먼트사업부문) 중에 핵심 주력사업인 게임사업부문의 경쟁우위강화 및 기업가치 제고를 위해 분할하고자 하며 아래는 분할에 따른 각각의 기대효과이다. 1) 사업부문의 분리를 통하여 각 부문의 전문성 및 책임경영체제를 강화하고자 한다. 2) 상이한 2개 업종의 사업을 영위함으로써 발생하는 두 사업부문 간의 비효율성을 해소하고, 사업의 집중도와 전문성을 높여 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율을 높이고자 한다. 3) 핵심 사업인 게임사업부문으로 선택과 집중 전략을 추구하고 사업고도화를 실현하고자 한다. 4) 사업부문에서 창출되는 가치를 해당 사업에 재투자하여, 사업의 집중력과 성장 잠재력을 배가하여 시장에서 정당한 평가를 받고자 한다. 5) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자하여 미래의 성장 잠재력을 확보하고자 한다. |
||
| 3. 분할비율 | 분할후 존속하는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 100% 취득하는 단순 물적 분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 1) 분할로 이전할 사업부문은 엔터테인먼트사업부문임. 2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될재산은 2010년 3월 30일 정기주주총회의 승인을 득한 대차대조표(2009. 12. 31)를 기준으로 분할대차대조표와 분할승계자산 목록을 작성하되, 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할대차대조표 와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 3) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산의 가액은 2010년 6월17일 현재 공정가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전대상자산이 확정된 이후 최종 확정한다. |
||
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)바른손게임즈 | |
| 자본금(원) | 14,125,196,000원 | ||
| 주요사업 | 온라인게임 개발 및 서비스, 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업 |
||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (주)티엔터테인먼트 | |
| 자본금(원) | 50,000,000원 | ||
| 주요사업 | -. 음반 및 캐릭터 사업, 보유 음원의 대여 및 판매 -. 방송 프로그램 제작 및 엔터테인먼트 연관 사업 |
||
| 재상장 여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2010-05-17 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-05-17 | |
| 종료일 | 2010-06-16 | ||
| 10. 분할기일 | 2010-06-17 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2010-06-18 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-04-01 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |
| 불참(명) | 4 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 본 보고서의 내용은 관련법규 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 2) 분할 기일 현재, 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은분할 기일에 분할신설회사에 승계됩니다. 3) 본 회사분할은 상법 제530조의 11에 준하는 단순분할이므로, 주식매수청구권은 보호대상이 아닙니다. 4) 기타 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임하기로 합니다. |
||
