[프라임경제]레이젠(047440)은 디케이씨를 흡수합병키로 했다고 1일 공시했다.
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 레이젠 주식회사(존속법인)가 주식회사 디케이씨(소멸회사)를 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 레이젠 주식회사는 주식회사 디케이씨를 흡수합병함으로써 경영효율성 제고 및 수직계열화를 통한 시너지 효과 기대됨. | ||||
| 3. 합병비율 | 1:1.2032787 레이젠(주)의 1주당 평가액:1,525원(액면500원) (주)디케이씨의 1주당 평가액:1,835원(액면500원) |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 1.코스닥시장상장법인인 레이젠주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 2.주권비상장법인인 주식회사 디케이씨의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 3.- 관련규정 ① 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 ② 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13 조 및 동규정 시행세칙 제4조 및 제6조 |
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| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 5,174,098 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 디케이씨 | |||
| 주요사업 | 광학용 PMMA 압출SHEET 제조및 판매 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 24,135 | 자본금 | 2,150 | |
| 부채총계 | 13,205 | 매출액 | 29,175 | ||
| 자본총계 | 10,930 | 당기순이익 | 4,196 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-03-15 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2010-03-16 | |||
| 종료일 | 2010-04-16 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-03-16 | |||
| 종료일 | 2010-04-16 | ||||
| 합병기일 | 2010-04-16 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-04-19 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-05-06 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-05-07 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1.행사 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2010년 02월 17일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2010년 03월 14일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 2.청구방법 상법제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일(2010년 04월 02일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 금융투자업자에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 금융투자업자에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 금융투자업자에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 금융투자업자에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 주식매수를 청구하는 주주는 해당 주식이 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 주식임을 증명하여야 합니다. 3.청구기간 상법제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일(2010년 04월 02일) 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 4.매수가격:1,600원 (기준일은 2010년 1월 31일) 가)2개월 거래량 가중평균:1,600원 (2009.12.01~2010.01.31) 나)1개월 거래량 가중평균:1,658원 (2010.01.01~2010.01.31) 다)1주일 거래량 가중평균:1,543원 (2010.01.25~2010.01.31) 라)가,나,다의 산술평균:1,600원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-02-01 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1.계약 해제 조건 가.본 합병계약서 제17조(계약의 변경.해제) 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 나.본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식총수의 3분의 1이상 참석 과 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다.본 합병계약은 정부기관 등의 승인.인가.신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 라.레이젠 주식회사와 주식회사 디케이씨가 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 각각의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계가 금사십억원(4,000,000,000)을 초과하는 경우에는 이사회결의를 거쳐 상호 합의하여 합병계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병후 피합병법인 최대주주등의 주식매각 제한 본 합병은 코스닥시장상장법인인 레이젠 주식회사가 비상장법인인 주식회사 디케이씨를 흡수합병하는 건으로서, 코스닥시장상장규정 제19조 1항에서 정한 최대주주의 변경 등이 발생하지 않아 우회상장에 해당 하지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조 2항에 의거 피합병법인인 주식회사 디케이씨의 대주주인 하광운 및 특수관계인 2인은 합병기일부터 1년간 합병을 통해 받게 되는 레이젠 주식회사의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 단, 매각 제한 개시일로부터 6월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
