한화 장교동
사옥
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| 예금보험공사 사옥 | ||
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[프라임경제]
지난 6월 1일 예금보험공사(이하 예보)가 국제상사중재위원회에 한화의 대한생명 인수자 선정과 관련해 중재를 신청할 것이라고 발표했다.예보는 한화가 맥쿼리와의 이면 계약을 통해 인수자로 선정된 만큼 인수가 무효라는 내용을 담은 중재안을 제출 할 것으로 알려졌다.
이에 대해 한화는 인수 자격 문제는 이미 법원에서 판결까지 나와있는 상태라며 예보의 중재 신청 발표 때문에 떨어진 주가 20%에 대해 법적 대응도 불사할 방침이라고 선언했다.
◆ 예보 vs 한화 왜 싸우나
▲ ‘공적자금 회수’ vs ‘경영권 확보’
업계 관계자들은 예보가 국제상사중재위원회에 중재를 신청하는 이유를 ‘공적자금의 추가회수’가 목적이라 분석한다. 즉 대한생명에 투입된 공적자금 3조5500억원에 대해 대한생명을 예보가 헐값에 매각했다는 비난을 면하기 위한 정책이라는 것이다. 즉 면피용 딴지라는 것.
예보는 국제 중재의 결과에 관계 없이 공적자금 회수를 위해 최선을 다했다는 인식을 심어줄 수 있어서 이번 중재신청에 예보로서는 ‘이겨도 져도 남는장사’라는 분석이 가능하다.
보험업계 관계자들은 이번 중재를 통해 예보가 노리고 있는 것은 한화의 대한생명 인수를 완전 무효화하겠다는 의미보다는 적정 수준의 타협안이 제시될 가능성이 높다고 보고 있다. 국제 입찰을 통해 인수자가 결정이 된만큼 결과를 완전히 뒤집기는 어려울 것이라는 관측이 이런 주장을 뒷받침한다.
이에 대해 한화는 이미 법적으로 종결 난 부분인데 왜 시비를 거느냐고 맞받아치고 있다. 인수 자격과 관련해 한화는 법원 판례 1심과 2심에서 이미 무죄판결이 난 부분이라고 주장한다.
대한생명의 경우 3차 공적자금관리위원회 (2001. 3. 20)에서 공개입찰방식을 통한 매각을 추진키로 의결하며 의결당시 최우선 고려사항으로 ‘구조조정 비용 회수의 모델케이스가 될 수 있도록 공적자금 회수 극대화 원칙에 충실히 임할 것’이라는 단서조항이 붙어 있다. 이번 예보의 중재 신청이 공적자금의 추가 회수를 위한 것이라는 분석이 가능한 부분이다.
▲ 쟁점 부분
한화가 대한생명을 인수할 자격이 있었나?
예보에 따르면 지난 2002년 12월 한화그룹은 대한생명 지분 51%를 인수할 때 호주계 맥쿼리생명과 이면계약을 맺었다. 이면계약 내용은 맥쿼리생명이 대한생명 인수전 참가 비용 전부를 한화그룹이 부담하기로 했고, 대신 맥쿼리생명이 사들인 지분 3.5%를 인수 1년이 지난 후 한화건설에 매도하기로 약정했다는 것이다.
한화그룹은 이면계약의 대가로 맥쿼리생명에 대한생명 운용자산의 1/3에 상당하는 자산의 운영권을 보장했고 이같은 계약에 따라 곡물 중개무역을 통해 맥쿼리생명이 인수한 금액에 해당하는 곡물을 외상으로 넘겼다는 것이 예보의 주장이다.
한화는 이와 관련한 모든 부분이 법정에서 판결이 났다고 주장한다. 2005년 11월 서울고등법원의 판결문에 따르면 "한화 컨소시엄은 공자위가 정한 투자자 자격조건을 충족했다"고 판시돼있다.
이 판결에 따르면 투자자 자격 요건은 투자자 자격 제한조건이 아니라 우대조건에 불과하며 투자안내서에도 투자자 자격요건을 선호요건으로만 기재한다는 것이다.
법원 판결문은 맥쿼리생명과 관련해 자금 조달의 편의를 제공토록 한 계약은 이면 계약이 아니라 양자간 계약이며 예보와 한화컨소시엄간의 주된계약과 배치 되지 않는다라고 명기 돼있다. 법원은 판결문에서 한화와 맥쿼리간의 관계를 이면계약이라 보기 어렵다며 '약정'이라는 표현을 사용했다.
또한 법원은 우선협상대상자 선정시 한화컨소시엄 구성원 자격, 투자자금 출처 등에 관해 아무런 언급이 없었던 바, 맥쿼리 생명의 인수자금 출처에 대한 한화컨소시엄의 불고지 행위가 대한생명 매각 결정에 별다른 영향을 주지 못하는 것으로 판단된다고 전했다.
이와 관련한 최종 대법원의 판결은 6월 중순 쯤 있을 것으로 알려졌다.
▲ 왜 지금 싸우나?
금융 보험업계 관계자들은 현재 정부가 생명보험사의 상장을 적극 추진하고 있기 때문으로 시점과 관련된 의문을 풀이한다. 이런 분위기대로라면 곧 상장되는 생보사가 나올것이 예상되고 대한생명도 상장 된다면 기업 가치의 수직상승이 예측되는 바, 예보가 추가 공적자금을 회수하기 위해 이번 중재를 신청했다는 것.
상장이되면 대한생명의 기업 가치는 2002년에 한화가 대한생명의 주식을 2275원에 인수 했던 것에 비해 적게는 2~3배 많게는7배이상 폭등할 전망이다.
업계 관계자들은 상장만 된다면 대한생명의 가치가 상승할 것이고, 예보는 이번 중재 제출 건으로 한화를 압박하는 한편 콜옵션 조건 변경을 통해 추가 공적자금 회수가 가능할 것이라 내다보는 것이라고 전했다.
예보의 중재 신청에 대해 한화는 7일 긴급 소집된 이사회를 통해 콜옵션의 조기이행을 결의 하는 한편 2만5000원을 넘던 가격이 발표 당일(6월1일) 하한가를 기록했고 6월 2일에는 5%이상 빠지는 등 불과 일주일만에 주가가 20% 가까이 폭락하는 등 심각한 피해를 주주들에게 입혔다며 법적 대응도 불사하겠다는 방침이다.
◆ 대한생명은 어떤 회사인가
대한생명은 99년 이후 투입된 공적자금만해도 3조5000억원이 넘는다. 예보는 금감원의 요청에 따라 99년 10월1일 이후 2조500억원의 공적자금을 투입했고 경영정상화를 위해 추가적으로 1조5000억원의 공적자금이 투입됐다.
3조5500억원 중 현재까지 회수된 공적자금은 한화가 대한생명 인수를 하며 지불한 8236억원에 불과하다. 예보는 추가 공적자금 회수 방안에 대해 한화가 콜옵션을 행사할 경우 2400억원의 자금 회수가 가능하고, 예보가 가지고 있는 대한생명의 나머지 지분 33%를 통해 공적자금 회수를 계획하고 있다고 밝혔다.
당시 체결된 MOU에 따르면 대한생명은 2005년말까지 지급여력비율 50.5%, 부실자산비율 3.7%, 1인당 영업이익 2억5000만원 등 9개 재무목표를 달성해야하고 수익성 제고 및 건전성 확보를 위한 기반을 구축하기 위해 조직 재구축을 한다는 조건으로 공적자금 투입이 결정됐다.
한편 현재 대한생명은 비상장기업으로 지분구조 3분돼있다. 예보가 49%, 일본 오릭스가 17%, 한화그룹이 34%의 지분을 확보한 것으로 알려졌다.
7일 한화그룹의 16% 콜옵션 조기이행이 실행이 되면 한화가 50%의 지분을 확보하게 되고, 예보는 33%로 지분율이 낮아지게 된다. 이에 따라 콜옵션 시행이 마무리되면 한화는 대한생명의 경영권을 단독으로 확보할 수 있게 된다.
